常見問題

《修訂條例》旨在引入公司遷冊制度，讓非香港法團遷冊至香港。另外，《修訂條例》亦須就引入公司遷冊制度對其他成文法則作出相關修訂。

《修訂條例》將於2025年5月23日實施。

公司遷冊制度的主要特點包括：

(a) 遷冊制度為向內遷冊制度，讓非香港法團把註冊地轉移至香港，但反之則不然；

(b) 遷冊制度適用於非香港法團，其類型須相當於四類可在香港組成的公司，即 (a) 私人股份有限公司； (b) 公眾股份有限公司； (c) 有股本的私人無限公司；以及 (d) 有股本的公眾無限公司；

(c) 遷冊不會產生新的法律實體或影響公司業務持續性，且不會對該公司的財產、權利、義務、法律責任以及合約和法律程序造成影響；

(d) 對擬遷冊至香港的非香港法團並無施加經濟實質測試；及

(e) 一經遷冊，經遷冊公司自遷冊日起會被視為等同在香港成立為法團的公司，並須遵從《公司條例》（第622章）的所有相關規定。

除非另有規定，否則一經遷冊，經遷冊公司會被視為等同在香港成立為法團的公司，並須遵從《公司條例》（第 622 章）的所有相關規定，遵從方式與根據該條例組成和註冊的公司無異。

如經遷冊公司先前已根據《公司條例》第16部註冊為註冊非香港公司，則其根據第16部的註冊會於其獲發遷冊證明書當日停止具有效力。

根據《公司條例》（第 622 章）附表 6C 第 2(2)(m)條規定，申請人須交付由申請人董事局發出的證明書，核證申請人在其成立地的首個財政年度，在申請日或在該日之前終結。

根據《公司條例》第 820A 條，成立地就某法人團體而言，指 ——

(a) 如該團體是在香港以外的某司法管轄區成立為法團的，而在申請日，該團體屬根據該管轄區的法律註冊者——該管轄區；或
(b) 如該團體在成立為法團之後，曾將其本籍遷往香港以外的某司法管轄區，而在申請日，該團體屬根據該管轄區的法律註冊為公司者——該管轄區。

因此，該非香港公司只可在司法管轄區B的首個財政年度終結日或之後申請遷冊至香港。

為免生疑問，在符合司法管轄區B的法律及該非香港公司的章程文件的前提下，該非香港公司的首個財政年度無須為完整的公曆年。

與提供予申請成立本地公司的服務相若，公司註冊處會就公司的遷冊申請與商業登記申請提供「一站式」服務。

未辦理商業登記的非香港法團，如申請遷冊，應向公司註冊處交付公司註冊處處長和稅務局局長分別就遷冊申請及商業登記申請所規定交付的全部文件及費用。經遷冊公司獲註冊後，遷冊證明書會與商業登記證一併發出。

如申請遷冊的是《公司條例》（第 622 章）第16部下註冊、並持有有效的商業登記證的非香港公司，該公司應在遷冊表格提供其商業登記號碼。該公司無須申請新的商業登記證，亦不會獲發新的商業登記證。

處理申請的時間，須視乎公司註冊處收到遷冊申請文件的質量和數量。

如遷冊申請的文件及詳情齊備，在一般情況下，估計可在兩星期內把申請人註冊為經遷冊公司。

《公司條例》（第 622 章）下的限制和要求，包括第 100 條及第 102 條(有關公司名稱的限制)適用於經遷冊公司。

《公司條例》第100(1)(a)條規定，公司不得以與出現於《公司名稱索引》內的名稱相同的名稱註冊。然而，如(i) 註冊有關名稱是為了第17A部(經遷冊公司) 的目的； (ii)該公司在緊接該項註冊進行前，是註冊非香港公司；及 (iii)該名稱是該公司在緊接該項註冊進行前的法團名稱或經批准名稱，則該條款並不適用。

（請參閱《公司條例》（第622章）第100(1A)條）。

另外，《公司條例》第100(1)(b)條規定，公司不得以與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同的名稱。

當公司獲註冊為經遷冊公司後，公司註冊處會將該公司的新公司名稱等資料傳轉給商業登記署，而商業登記署則會之後自動向經遷冊公司發出印有新公司名稱的已更新的商業登記證及分行登記證（如適用）予經遷冊公司。

不可以。籌劃中公司的擬用名稱須遵守《公司條例》（第 622 章）有關公司名稱的限制及規定，當中包括第 100 及 102 條。

《公司條例》第 100(1)(a)條訂明，公司不得以與出現於《公司名稱索引》內的名稱相同的名稱註冊。

因此，如籌劃中公司的擬用名稱與出現於《公司名稱索引》內的本地公司名稱相同，將不被獲准以該名稱註冊。

經遷冊公司可註冊一個英文名稱及／或一個中文名稱，既不是英文亦不是中文的公司名稱將不獲接受，公司名稱亦不得使用英文字 ／ 字母與中文字組合而成的名稱。公司英文名稱的最後一個字須為 “Limited”，而中文名稱的最後四個字須為「有限公司」。

如籌劃中公司的擬用名稱有別於申請人的名稱，申請人的成員須已妥為批准採納該擬用名稱，作為該籌劃中公司的名稱，以及申請人須確保名稱更改為該擬用名稱，並不會影響申請人在其成立地撤銷註冊。

《公司條例》（第622章）第81、83及84條的規定為適用於經遷冊公司的必備條文。《公司條例》第85(1)條並不適用於經遷冊公司。因此，籌劃中公司的擬用組織章程細則無需包含創辦成員的資料。

本處制定了下述三款適用於經遷冊公司的組織章程細則的樣本供用戶參考。相關樣本亦已上載到「電子服務網站」。

樣本A (供屬經遷冊公司的私人公司採納的組織章程細則的簡化格式)

樣本B (供屬經遷冊公司的私人公司採納的組織章程細則範本)

樣本C (供屬經遷冊公司的公眾公司採納的組織章程細則範本)

遷冊申請的申請人不得為詐騙其現有債權人而提出遷冊申請。因此，提出遷冊申請時，申請人須在交付遷冊表格時隨附證明書。申請人的董事局須透過證明書確認，申請人已將關於本身計劃成為經遷冊公司的通知書，送達其所有債權人。

政策原意是申請人在交付遷冊申請前，須主動就其成為經遷冊公司的計劃通知其債權人，故在憲報或本地報章刊登通知書並不能達到同樣目的。

有關通知書的格式、內容及發送方式並無限制。

《公司條例》沒有定義「債權人」一詞，故該詞應具有其自然和一般的涵義。

香港採用「無面值」股份制度。在「無面值」股份制度下，發行股份的全數收益會貸記入股本，成為公司的股本。已發行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時反映出在股份溢價帳中的金額。

根據《公司條例》(第622章) 第820C條註冊為有股本的公司所須繳付的費用為6,725元(適用於印本形式申請)或6,050元(適用於電子形式申請)。

有關費用由兩部分組成，即根據《公司條例》第820C條註冊的註冊費(印本形式申請為5,580元；電子形式申請為5,020元)，以及《公司條例》第820B條下遷冊表格的存放文件費用(印本形式申請為1,145元；電子形式申請為1,030元)。

如撤回申請或申請不獲批准，註冊費可退還，但存放文件費用不可退還。

經遷冊公司須在獲發遷冊證明書當日之後，在切實可行的範圍內盡快採取一切合理步驟，促致在其成立地撤銷註冊。

在遷冊日後120日內，經遷冊公司須在其成立地撤銷註冊，及向公司註冊處處長(下稱「處長」)呈交令處長信納的撤銷註冊證明文件。

（請參閱《公司條例》（第622章）第820E(2)及(3)條）。

該經遷冊公司可向公司註冊處處長(下稱「處長」)申請延長該120日的限期，但延長期限須受處長認為適當的條件所規限。

（請參閱《公司條例》（第622章）第820E(5)條）。

如經遷冊公司未能遵從規定，在120日內或公司註冊處處長(下稱「處長」)指明的經延長限期內提交證明文件，證明其在原註冊地的註冊已經撤銷，處長可藉命令撤銷該經遷冊公司在《公司條例》（第622章）下的註冊。

撤銷令在其文本於憲報刊登當日生效。

（請參閱《公司條例》（第622章）第820F條）。

如任何經遷冊公司在遷冊日前設立了某項押記，該項押記在遷冊日是存在的，及該項押記所屬的種類，是假使它是在遷冊日或在該日之後，才由該經遷冊公司設立，該經遷冊公司須按《公司條例》（第622章）第335條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記的種類，則該經遷冊公司須在遷冊日後的一個月內，將有關該項押記的詳情的陳述交付公司註冊處處長登記。

如該經遷冊公司於遷冊日前為《公司條例》第16部下的註冊非香港公司，而且已根據《公司條例》登記該項押記，則無須再次登記該項押記。

（請參閱《公司條例》（第622章）第338A(1) 及(3)條）。

如任何經遷冊公司在遷冊日前取得任何位於香港或任何其他地方的、受某項押記規限的財產，而該項押記在遷冊日是存在的，及該項押記所屬的種類，是假使該經遷冊公司是在遷冊日或在該日之後，才取得該財產，該經遷冊公司須按《公司條例》（第622章）第338條的規定，將關於該項押記的詳情的陳述交付登記的種類，則該經遷冊公司須在遷冊日之後的一個月內，將關於該項押記的詳情的陳述交付公司註冊處處長登記。

如該經遷冊公司於遷冊日前為《公司條例》第16部下的註冊非香港公司，而且已根據《公司條例》登記該項押記，則無須再次登記該項押記。

（請參閱《公司條例》（第622章）第338A(2) 及(3)條）。

《公司條例》（第622章）已作出相關修訂，清楚列明儘管有遷冊一事，經遷冊公司仍須遵守有關規定，猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

在非香港法團註冊成為經遷冊公司後，有關的遷冊表格、擬用章程細則，以及由公司註冊處處長發出核證申請人已根據《公司條例》（第622章）第820C條註冊為有限公司或無限公司的證明書(視乎情況而定)，會在公司登記冊內提供予公眾查閱。

此外，經遷冊公司的遷冊日會顯示在公司登記冊內的公司基本資料中。

在公司登記冊中，公司基本資料除了會顯示經遷冊公司的遷冊日外，還會加入一個有關「向公司註冊處處長呈交在成立地撤銷註冊證明文件的日期」的欄目。如該欄目未顯示任何資料，即表示經遷冊公司尚未遵從該撤銷註冊的規定。

如公司註冊處處長(下稱「處長」)擬作出命令撤銷某經遷冊公司的註冊，該公司的文件索引會載有關於處長意向的資料頁(Information Sheet)，而該公司的公司基本資料內亦會加上「重要提示」(Important Note)，提醒公眾處長擬撤銷有關經遷冊公司的註冊。

如公司註冊處處長(下稱「處長」)在考慮某經遷冊公司的申述後不再打算撤銷該公司的註冊，文件索引會載有關於處長意向的資料頁(Information Sheet)，而該公司的公司基本資料內「重要提示」(Important Note) 中關於處長擬撤銷該公司的註冊的資料亦會被移除。

如公司註冊處處長下令撤銷某經遷冊公司的註冊，該撤銷令的文本會刊登於憲報，「撤銷令」亦會於同日載入文件索引供公眾查閱。而該公司的公司基本資料內會顯示有關的撤銷註冊日期，該公司的狀況也會更新為「經遷冊公司的註冊已遭撤銷」。

可以。由於該經遷冊公司與前註冊非香港公司實為同一法律實體，並擁有同一商業登記號碼，前註冊非香港公司於遷冊前已登記的文件仍會出現於該經遷冊公司的文件索引内。

有關經遷冊公司須在遷冊日之後的15日內，將符合指明格式的申報表(表格NSC21)交付公司註冊處處長(下稱「處長」)登記，以申報該公司在遷冊日的股本狀況。

申報表：

(a) 須載有一項以遷冊日的狀況為準並符合《公司條例》（第622章）第201條的股本說明；及
(b) 須述明有關經遷冊公司的成員的以下詳情 —

(i) 如該公司不是上市公司 —

(A) 該公司每名成員持有的已發行股份數目，以每一股份類別計，以及以遷冊日的狀況為準；
(B) 每名成員的姓名或名稱及地址；及

(ii) 如該公司是上市公司 —

(A) 該公司每名指明成員持有的已發行股份數目，以每一股份類別計，以及以遷冊日的狀況為準；
(B) 該公司每名指明成員持有的已發行股份的所佔比率，以每一股份類別計，以及以該日的狀況為準；
(C) 該公司每名指明成員的姓名或名稱及地址。

提述某經遷冊公司的指明成員，就某股份類別而言，即提述該公司持有該類別已發行股份中最少5%的成員。經遷冊公司須在遷冊日之後的120日內向處長呈交令處長信納的在其成立地撤銷註冊的證明文件。

任何將在籌劃中公司擔任其董事的人如未有在遷冊表格的「擔任董事同意書」上簽署，須在公司的遷冊日之後15日內向處長交付指明表格NNC3RD — 「擔任董事同意書(經遷冊公司)」以作陳述，述明同意在籌劃中公司註冊時擔任其董事。

視乎情況，經遷冊公司可能亦須遵從其他特別施加於經遷冊公司的交付文件的責任。詳情請參閱《公司註冊處對外通告第4 / 2025號》附件4。

不可以。經遷冊公司的註冊辦事處必須設於香港境內。

香港的公司遷冊制度為向內遷冊制度，讓非香港法團遷冊來港，但反之則不然。