有限合夥基金

1. 《有限合夥基金條例》(第637章)(「該條例」)就讓基金可以註冊為有限合夥基金訂定條文；亦就已註冊的基金的營運、除名、撤銷註冊、解散及清盤訂定條文。
2. 《合夥條例》(第38章)的以下條文亦適用於有限合夥基金：
   1. 第2條；
   2. 第3及4條(在該等條文與該條例並無抵觸的範圍內)；
   3. 第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18條；
   4. 第19條(在該條與該條例並無抵觸的範圍內)；
   5. 第20、21、22、23、24及25條；
   6. 第26條(在該條與該條例並無抵觸的範圍內)；
   7. 第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46條。
3.  適用於合夥的衡平法規則及普通法規則，在該等規則與該條例並無抵觸的範圍內，都適用於有限合夥基金。

公司註冊處負責管理有限合夥基金制度。

1. 該基金藉有限合夥協議組成，而該協議中的安排，並不違反該條例或任何其他適用的法律；
2. 該基金有一名普通合夥人及最少一名有限責任合夥人；
3. 該基金的名稱符合該條例關於有限合夥基金名稱的規定；
4. 該基金以其名稱註冊不會違反該條例就有限合夥基金名稱的限制；
5. 該基金在香港設有註冊辦事處，而通訊及通知均可送往該辦事處；
6. 該基金並非為任何非法目的而設立；及
7. 該基金的合夥人並非全部屬同一公司集團之中的法團。

將基金註冊為有限合夥基金的申請須由香港律師行或律師代表有關建議普通合夥人向公司註冊處處長(下稱「處長」)呈交。申請可由一名本處電子服務網站(www.e-services.cr.gov.hk)電子提交服務的登記用戶以電子形式提交，或以印本形式交付到位於香港金鐘道66號金鐘道政府合署14樓公眾服務大堂的收款櫃檯。

作出申請時所須的文件及費用如下：

• 有限合夥基金註冊申請書(表格LPF1)；
• 註冊費用港幣2,555元；
• 申請費用港幣479元(不可退回)；
• 致商業登記署通知書(IRBR4)；及
• 訂明的商業登記費及徵費 – 有關訂明的商業登記費及徵費的詳情，請參閱《商業登記費及徵費收費表》。

[由 2023 年 12 月 27 日有限合夥基金的同步商業登記申請生效日起，申請時須向本處交付(d) 及 (e) 項的文件及費用。]

不可以。有限合夥基金的註冊辦事處必須位於香港。此外，本處不接納「轉交」地址及郵政信箱號碼作為註冊辦事處的地址。

不須要。關於有限合夥基金的有限責任合夥協議無須向公司註冊處呈交。

如果有限合夥基金註冊的申請成功，本處會以電郵方式通知文件提交人有關事宜。

如有限合夥基金註冊的申請獲得批准，公司註冊處處長會向基金發出「有限合夥基金註冊證明書」及「商業登記證」（統稱「證書」）。有限合夥基金註冊證明書是有關基金為有限合夥基金的確證。

以電子形式交付的申請，公司註冊處（下稱「本處」）會將電子證書發送至文件提交人的電郵地址。以印本形式交付的申請，本處會以電郵方式通知文件提交人到本處領取證書。電子證書與印本證書具有相同的法律效力。

以印本形式交付的申請

證書可於公司註冊處(下稱「本處」)辦事處由載於申請書(表格LPF1)內的文件提交人或其代表領取。

提交人如屬公司，代表提交人領取證書的人士在領取時須出示提交人的公司印章。

提交人如屬個人，可親自前往本處辦事處領取證書，領取時須出示身分證或護照。如委託他人代領，該代領人必須向本處交付提交人簽署的授權書（須註明獲授權代表的身分證明詳情）以作紀錄。

在以上兩種情況，代領人領取證書時都必須出示其身分證或護照。

公司註冊處不會向任何未能出示身分證明文件或公司印章的人士發出證書。

以電子形式交付的申請

電子證書會發送至文件提交人的電郵地址。

如果申請不成功，只會獲退還註冊費用港幣2,555元及訂明的商業登記費及徵費。餘款港幣479元為提交文件費用是不會退還的。

有限合夥基金須在自它開始經營有關業務當日起計的1個月內，以書面向稅務局局長呈交有關其業務描述及業務性質，以及開業日期的詳情。

非香港基金如獲註冊為有限合夥基金—
(a) 該項註冊並不導致有關原合夥解散;
(b) 該原合夥以有限合夥基金的形式，持續存在;
(c) 自註冊日期起，該原合夥須視為根據《有限合夥基金條例》（第 637 章）第12條註冊的有限合夥基金，而該條例據此適用於該原合夥；
(d) 該項註冊不會產生新的法律實體；
(e) 不會影響由該非香港基金(或就該基金)訂立的合約、通過的決議或作出的任何其他事情；
(f) 不會影響該非香港基金(或由他人代該基金)取得、產生或招致的任何職能、財產、櫂利、特權、義務或法律責任；及
(g) 不會使由該非香港基金(或由他人代該基金)展開或繼續的法律程序欠妥，或使針對該基金展開或繼續的法律程序欠妥。

以印本形式交付的申請

「非香港基金註冊為有限合夥基金註冊證明書」，以及「商業登記證」（如適用）可於公司註冊處(下稱「本處」)辦事處由載於申請書(表格LPF10)內的文件提交人或其代表領取。

提交人如屬公司，代表提交人領取有關證書的人士在領取時須出示提交人的公司印章。

提交人如屬個人，可親自前往本處辦事處領取有關證書，領取時須出示身分證或護照。如委託他人代領，該代領人必須向本處交付提交人簽署的授權書（須註明獲授權代表的身分證明詳情）以作紀錄。

在以上兩種情況，代領人領取有關證書時都必須出示其身分證或護照。

本處不會向任何未能出示身分證明文件或公司印章的人士發出有關證明書。

以電子形式交付的申請

電子證書會發送至文件提交人的電郵地址。

非香港基金須在註冊為有限合夥基金的日期後的60日內，在其設立地撤銷註冊。
已遷册的有限合夥基金須在自它開始經營有關業務當日起計的1個月內，以書面向稅務局局長呈交有關其業務描述及業務性質，以及開業日期的詳情。

根據《有限責任合夥條例》(第37章)以有限責任合夥的形式設立的基金(「指明基金」)如符合該條例第7條的資格規定，指明基金的普通合夥人可向公司註冊處處長提出將指明基金註冊為有限合夥基金的申請。而負責呈交申請的合夥人應是在該申請中指名為建議作為該有限合夥基金的普通合夥人。

申請可由一名本處電子服務網站(www.e-services.cr.gov.hk)電子提交服務的登記用戶以電子形式提交，或以印本形式交付到本處位於香港金鐘道66號金鐘道政府合署14樓公眾服務大堂的收款櫃檯。

申請將指明基金註冊為有限合夥基金時所須的文件及費用如下：

• 將指明基金註冊為有限合夥基金的申請書(表格LPF2)；
• 註冊費用港幣2,555元；
• 申請費用港幣479元 (不可退回)；
• 致商業登記署通知書(IRBR4)；及
• 訂明的商業登記費及徵費 – 有關訂明的商業登記費及徵費的詳情，請參閱《商業登記費及徵費收費表》。

由 2023 年 12 月 27 日有限合夥基金的同步商業登記申請生效日起，申請時須向本處交付(d) 及 (e) 項的文件及費用。然而，如有關的指明基金在緊接獲註冊為有限合夥基金前持有有效商業登記證，有限合夥基金申請人在交付有限合夥基金的註冊申請時，無須同步提出商業登記申請。換言之，申請人在該情況下無須交付(e) 項下的商業登記費及徵費，但申請人在作出註冊申請時仍須提交(d)項下的IRBR4，以表明上述情況。

如申請獲得批准，公司註冊處處長（下稱「處長」）會向基金發出「指明基金註冊為有限合夥基金註冊證明書」，註冊證明書是有關基金為有限合夥基金的確證。 處長亦會在憲報刊登關於該項註冊的公告。如「商業登記證」的申請是在有限合夥基金的同步商業登記申請下提出，處長亦會同時發出「商業登記證」。
以電子形式交付的申請，公司註冊處（下稱「本處」）會將電子證書發送至文件提交人的電郵地址。以印本形式交付的申請，本處會以電郵方式通知文件提交人領取證書。電子證書與印本證書具有相同的法律效力 。

以印本形式交付的申請

「指明基金註冊為有限合夥基金註冊證明書」以及「商業登記證」（如適用）可於公司註冊處(下稱「本處」)辦事處由載於申請書(表格LPF2)內的文件提交人或其代表領取。

提交人如屬公司，代表提交人領取有關證書的人士在領取時須出示提交人的公司印章。

提交人如屬個人，可親自前往本處辦事處領取有關證書，領取時須出示身分證或護照。如委託他人代領，該代領人必須向本處交付提交人簽署的授權書（須註明獲授權代表的身分證明詳情）以作紀錄。

在以上兩種情況，代領人領取有關證書時都必須出示其身分證或護照。

本處不會向任何未能出示身分證明文件或公司印章的人士發出有關證書。

以電子形式交付的申請

電子證書會發送至文件提交人的電郵地址。

如果申請不成功，除申請費用港幣479元外，已繳費用會獲退還。

有限合夥基金須在自它開始經營有關業務當日起計的１個月內，以書面向稅務局局長呈交有關其業務描述及業務性質，以及開業日期的詳情。

有限合夥基金必須由一名普通合夥人及最少一名有限責任合夥人藉書面協議組成。

有限合夥基金的普通合夥人，須為該基金的管理及控制，承擔最終責任。該普通合夥人亦有責任確保就該基金的資產有恰當的保管安排，而該等安排屬該基金的有限合夥協議所指明者。

如有限合夥基金有獲授權代表，其普通合夥人及該獲授權代表，均須共同及各別為該基金的所有債務及義務，承擔法律責任。該基金的普通合夥人及該獲授權代表，均須為該基金的管理及控制，承擔最終責任。

如有限合夥基金的有限責任合夥人參與該基金的管理，則該有限責任合夥人及該基金的普通合夥人(以及(如適用)該基金的獲授權代表)，均須共同及各別為該基金在該有限責任合夥人如此參與管理的期間所招致的所有債項及義務，承擔法律責任。
然而，有限合夥基金的有限責任合夥人不會僅因進行《有限合夥基金條例》(第637章)附表2中所列的任何活動而視為參與該基金的管理，例如參與決定某人應否成為有關基金的普通合夥人或有限責任合夥人。

有限合夥基金的投資經理負責執行該基金的日常投資管理職能。

《有限合夥基金條例》(第637章)並不禁止有限合夥基金的投資經理在有參與委託的情況下將日常投資管理職能轉授予另一方（不論另一方是否在香港以內）。當投資經理或其獲轉授投資職能者在香港進行《證券及期貨條例》內所界定的受規管活動（例如資產管理業務），該投資經理或獲轉授投資職能者須就有關受規管活動向證券及期貨事務監察委員會（證監會）申領牌照。如果投資經理沒有在香港進行任何資產管理活動（或其他《證券及期貨條例》內所界定的受規管活動），則其無須向證監會申領牌照。

有限合夥基金的普通合夥人須委任一名負責人，以執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章) 附表2所列的措施。

有限合夥基金的負責人須負責執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章) 附表2所列的措施。

• 與出現於《基金索引》內的名稱相同的名稱；

• 與出現於根據《有限責任合夥條例》(第37章)第13條備存的有限責任合夥索引內的名稱相同的名稱；

• 與根據某條例成立為法團或設立的法人團體的名稱相同的名稱；

• 公司註冊處處長(「處長」)認為由該基金使用即會構成刑事罪行的名稱；或

• 處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱。

有限合夥基金的合夥人可藉決議更改該基金的名稱。該基金的普通合夥人必須在有關決議通過的日期後的15日內，將指明表格LPF3「更改有限合夥基金名稱通知」連同費用港幣1,405元，送交公司註冊處處長存檔。

如果公司註冊處處長(「處長」)信納有限合夥基金的新名稱並非屬因《有限合夥基金條例》(第637章)第9條基金不得註冊的名稱，以及該基金已繳付須就發出該證明書而繳付的指明費用，處長會向該基金發出更改名稱證明書。

有限合夥基金名稱的更改，會自有關更改名稱證明書的發出日期起具有效力。

如更改有限合夥基金的名稱的申請不成功，可獲退回發出更改名稱證明書的費用(即港幣1,245元)，但將更改有限合夥基金名稱通知送交存檔的費用港幣160元，則不獲退回。

如在有限合夥基金註冊後，該基金的詳情有下列的任何更改，該基金的普通合夥人須將符合指明表格格式的更改通知送交公司註冊處處長存檔：
(a) 該基金的普通合夥人的退出、免職或更換；
(b) 該基金的普通合夥人的詳情的更改；
(c) 該基金的註冊辦事處地址的更改；
(d) 該基金的投資範圍或主要營業地點的更改；
(e) 該基金的投資經理的更改，或該投資經理的詳情的更改；
(f) 該基金的負責人的更改，或該負責人的詳情的更改；
(g) 該基金的獲授權代表的更改，或該獲授權代表的詳情的更改；或
(h) 《有限合夥基金條例》(第637章)第29條內所提述的紀錄的保存地點的更改。
送交通知時須連同正確的費用一併交付。你可參閱《有限合夥基金註冊後須向公司註冊處交付文件的責任》資料小冊子，以獲取更多資料。

有。有限合夥基金的普通合夥人須在該基金獲發註冊證明書之日的每個周年日後的42日內，將周年申報表以指明表格LPF5連同正確的費用送交公司註冊處處長存檔。該周年申報表必須包含有關普通合夥人如下陳述-(i)該有限合夥基金是否在有關周年日前12個月內的任何期間，有營運或有經營基金的業務；及(ii)有關普通合夥人評估，該有限合夥基金是否在有關周年日後12個月內的任何期間，將會營運或將會經營基金的業務。

根據《有限合夥基金條例》(第637章)第23(10)條，在不影響有限合夥基金的普通合夥人須就有關基金的獲授權代表的辭任以指明表格LPF4C送交公司註冊處處長(「處長」)存檔這項條款的原則下，該辭任的獲授權代表必須將其辭任通知(表格LPF9)送交處長存檔。

不須要。《有限合夥基金條例》(第637章)並無要求將基金的有限責任合夥人的詳情向公司註冊處處長申報。

依據《商業登記條例》(第310章)第8(2D)條，如有限合夥基金已將申報下列各項更改的通知送交處長存檔，則處長會在有關通知根據《有限合夥基金條例》獲登記或記錄後，將有關詳情傳轉予局長，而在有關通知獲登記或記錄的同時，該有限合夥基金即視為已根據《商業登記條例》，將有關更改通知局長：
(a) 有限合夥基金的名稱的更改；
(b) 有限合夥基金的普通合夥人的退出、免職或更換；
(c) 有限合夥基金的普通合夥人的詳情的更改，包括普通合夥人的姓名或名稱、身分證的號碼、護照號碼或商業登記號碼；以及
(d) 有限合夥基金的註冊辦事處地址或主要營業地點的更改。

你須於業務地址更改後一個月內，將有關有限合夥基金的業務地址的變更以書面或填寫稅務局表格IRC3111A 直接通知稅務局轄下的商業登記署。由於《有限合夥基金條例》（第 637 章）沒有規定有限合夥基金須向公司註冊處(下稱「本處」)申報其業務地址，因此你無須就業務地址的更改通知本處。

一間有限合夥基金可向商業登記署申報多個業務地址，商業登記署不會在收到公司註冊處傳轉該有限合夥基金的新主要營業地點後，更新有限合夥基金在商業登記冊上的業務地址。因此，有限合夥基金須於有關業務地址更改後一個月內，以書面或填寫稅務局表格IRC3111A 通知商業登記署，以便商業登記署發出印上新業務地址的商業登記證。

有限合夥基金的普通合夥人可藉交付指明表格LPF7「有限合夥基金撤銷註冊申請書」，向公司註冊處處長申請撤銷該基金的註冊。

公司註冊處處長(「處長」)會在憲報刊登關於建議撤銷有限合夥基金的註冊的公告。
如在3個月終結時，處長仍未收到對撤銷註冊的反對，則處長可在憲報刊登另一公告，宣布撤銷該基金的註冊，藉此而撤銷該基金的註冊。
處長在撤銷該基金的註冊後，會向申請人發出撤銷註冊通知。

在憲報刊登公告，宣布撤銷有關基金的註冊當日，該基金的註冊即告撤銷，該基金不再是有限合夥基金。
如該基金在緊接憲報刊登日之前仍然存在，則該基金持續以合夥(「持續合夥」)的形式存在，但《有限合夥基金條例》(第637章)不再適用於該持續合夥。
除非有關持續合夥屬非香港有限責任合夥，否則該持續合夥須視為不屬有限責任合夥的合夥；而有關舊有有限合夥基金的普通合夥人或有限責任合夥人，須視為該持續合夥的合夥人。

根據《有限合夥基金條例》(第637章)第70條，有限合夥基金可按照其有限合夥協議或該條訂明的其他情況下解散。

有限合夥基金的普通合夥人及(如適用)其獲授權代表，須各自確保指明表格LPF8「有限合夥基金解散通知」連同指明費用，在基金解散後的15日內送交公司註冊處處長(「處長」)存檔。
如基金解散時，既無普通合夥人亦無獲授權代表，則基金的每名有限責任合夥人均須確保解散通知會以指明表格連同指明費用，在基金解散後的15日內送交處長存檔。

你可以下述方法查閱公司註冊處處長備存的《基金登記冊》內所載的任何文件：

1. 登入公司註冊處的電子服務網站(e-services.cr.gov.hk)；或
2. 於辦公時間內前往本處位於香港金鐘道政府合署13樓的電子服務中心。

某些基本資料是供免費查閱的，例如有限合夥基金的名稱、文件索引、現況及任何重要事項等。
而查閱《基金登記冊》內的任何文件，以每次查閱計是港幣13元；而核證《基金登記冊》內的任何文件或資料的副本的費用則為港幣90元。有關費用已訂明於《有限合夥基金條例》(第637章)附表3。

由2021年11月1日起，公司註冊處會採用由稅務局轄下商業登記署為有限合夥基金發出的8位數字商業登記號碼，作為有限合夥基金的唯一識別碼。
就2021年11月1日之前註冊的有限合夥基金而言，查冊結果會顯示該有限合夥基金的商業登記號碼，而非列印於該有限合夥基金註冊證明書上以「LFxxxxxxx」為格式的編號。

你可在此參考表查看在2021年11月1日之前註冊的有限合夥基金的新識別編號。

公司註冊處於2021年11月1日起實施有限合夥基金「唯一業務識別碼」的新措施，並會採用八位數字的商業登記號碼作為有限合夥基金的唯一業務識別碼，供政府部門及業界使用。有限合夥基金的識別編號的格式因此由原來的「LFxxxxxxx」變更為八位數字的商業登記號碼。
「唯一業務識別碼」的概念在全球許多其他經濟體已被採用，讓政府和企業可在各種交易和規管互動中以獨有的方式識別法律實體，藉以幫助政府提升施行公共服務的水平及更有效地監管有關實體；同時亦可減輕實體的行政及為符合規管所承受的負擔。公司註冊處與稅務局共同協力實施新措施，由稅務局轄下的商業登記署所發出的八位數字商業登記號碼將被採用為有關實體的「唯一業務識別碼」。本處於2021年11月1日推出第一階段的有限合夥基金「唯一業務識別碼」; 而第二階段則涵蓋在公司註冊處處長規管下的其他類型的實體，並在2023年年底實施。

公司註冊處（下稱「本處」）不會向2021年11月1日之前已註冊的有限合夥基金發出新的註冊證明書。「查閱公司名稱」、「查閱公司資料」等的查冊結果會顯示有限合夥基金的新識別編號 (即8位數字的商業登記號碼)。

你亦可透過本處電子服務網站(www.e-services.cr.gov.hk)的電子查冊服務，向本處申請發出一封確認信，以證明於2021年11月1日之前註冊的有限合夥基金的識別編號已變更為新識別編號。申請所需費用為港幣 130 元。

請填報列印在公司註冊處處長向該基金發出的註冊證明書上的編號。

至於在2021年11月1日之前已註冊的有限合夥基金，請在此對照表查看相關的新識別編號。

你可在公司註冊處網頁內有關「有限合夥基金」的專設欄目(www.cr.gov.hk/tc/legislation/lpf.htm)下載以印本形式交付申請的指明表格。

你亦可在香港金鐘道66號金鐘道政府合署14樓公司註冊處的辦事處購買載有全套指明表格的唯讀光碟及個別表格的印文本。