影響董事的主要變更

有。 為向董事提供清晰的指引，新條例第465(2)條釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行事的標準。第465(2)條訂明一套混合客觀及主觀準則的標準，讓董事根據新條例第465(1)條以合理水平的謹慎、技巧及努力行事履行責任。該條訂明「合理水平的謹慎、技巧及努力」是指任何合理努力並具備以下條件的人在行事時會有的謹慎、技巧以及努力：

1. 可合理預期任何人在執行有關董事就有關公司所執行的職能時會具備的一般知識、技巧及經驗(第465(2(a)條的客觀準則)；及
2. 該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗(第465(2(b)條的主觀準則)。

有。為了消除有關董事有權就其對第三者的法律責任獲得彌償的不明確之處，新條例釐清向董事提供這類彌償的規則。

新條例第469條准許公司在符合指明條件下，就董事所招致的對第三者的法律責任而提供彌償。彌償範圍不得包括某些法律責任及費用，例如刑事罰款、監管機構判處的罰款、在董事被裁定有罪的刑事法律程序中招致的抗辯費用，以及在有關公司或其有聯繫公司或其代表對董事提起而該董事被判敗訴的民事法律程序中招致的抗辯費用。

新條例引入以下新措施避免董事的利益衝突：

1. 擴大受禁貸款及類似交易的範圍，以包括更多與董事有關連的人的類別(請參閱下文問4的答案)；
2. 規定追認董事的行為必須獲無利益關係的成員批准(請參閱下文問5的答案)；
3. 規定多項受禁交易須獲無利益關係成員批准(請參閱下文問6的答案)；
4. 擴大就失去職位而向董事作出付款的禁制條文的適用範圍(請參閱下文問7的答案)；
5. 擴大舊《公司條例》(第32章) (下稱「舊條例」)第162條所訂的披露範圍(請參閱下文問8的答案)；及
6. 規定董事受僱超過3年須獲成員批准(請參閱下文問10至問17的答案) 。

新條例擴闊相關禁止的適用範圍，以涵蓋更多與董事有關連人士的類別。新條例第502及503條禁止指明公司(新條例第491(1)條界定的公司)在未得成員訂明批准下向與公司的董事有關連的實體借出貸款或類似貸款，也不得以債權人身分為其訂立信貸交易。新條例第486至488條訂明與公司的董事有關連的實體的適用範圍。除舊條例的範圍以外(包括例如董事的配偶、董事的未成年子女)，它還包括以下各項：

1. 成年子女、成年繼子女、成年非婚生子女及任何年齡的領養子女；
2. 父母；
3. 同居者；
4. 同居者的未成年子女、未成年繼子女、未成年非婚生子女或未成年領養子女，而與有關董事同住者；
5. 在新條例第488條界定的有聯繫的法人團體；
6. 受益人包括董事未成年領養子女的信託的受託人；及
7. 董事未成年領養子女的商業合夥人。；

第491(1)條所界定的「指明公司」是指：

1. 公眾公司；或
2. 屬某公眾公司的附屬公司的私人公司或擔保有限公司。

新條例規定追認董事的行為必須獲無利益關係的成員批准，以防止有利益衝突的情況及防止有利益關係的各方(尤其是大股東)可能濫用權力，追認董事的未經准許行為。

新條例第473條訂明，公司如要追認涉及關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託的董事行為，必須獲該公司成員藉通過決議批准，而有關董事、任何與董事有關連的實體，以及任何以信託方式為董事或該有關連實體持有該公司的股份的人對該決議所投的贊成票，一概不予理會。

新條例下須獲無利益關係成員批准的規定如下：

1. 就第11部所載的三類受禁交易(即貸款、類似貸款及信貸交易；失去職位的付款；及董事的長期受僱)而言，涉及公眾公司的交易須獲無利益關係成員批准；及
2. 就貸款、類似貸款及信貸交易而言，無利益關係成員批准的規定擴展至適用於屬某公眾公司的附屬公司的私人公司或擔保有限公司。

如有關公司受無利益關係成員批准的規定規限，則只在不理會有利益關係成員對決議所投的每一贊成票的情況下，有關決議始可在成員大會獲通過(第496(2)(b)(ii)及(5)、515(1)(b)(ii)及(4)、518(2)(b)(ii)、(4)及(5)，以及532(2)(b)(ii)及(4)條)。

為堵塞可能出現經由第三方間接向董事作出失去職位的付款的漏洞，第516(3)條將有關失去職位的付款的條文適用範圍擴展至包括：

1. 向與董事有關連的實體作出的付款；及
2. 應董事或其有關連實體的指示，或為他們的利益而向某人作出的付款。

此外，第521(2)條將有關禁止擴展至公司向其控權公司的董事或前董事作出的付款。第522(2)條將條文適用範圍擴大，以包括與公司附屬公司業務或財產的轉讓有關的付款。

憑藉第516(1)條(「收購要約」的定義)及第523(1)條，與股份轉讓有關的禁制條文已引伸至適用於收購要約所導致的所有公司股份轉讓或附屬公司股份轉讓。

新條例下的主要變更如下：

1. 擴大披露範圍，以包括「交易」及「安排」，而不僅是「合約」(第536(1)及(2)條)；
2. 在公眾公司方面，披露範圍會擴至包括董事須披露與其有關連的實體任何具相當份量的利害關係，但以下情況除外：董事如並不知悉有關的利害關係或有關的交易，則無須申報該利害關係(第536(2)及(4)(a)條)；
3. 董事須披露其利害關係的「性質及範圍」，而不僅是披露其利害關係的「性質」(第536(1)及(2)條)；及
4. 披露規定的適用範圍擴至幕後董事(第540條)。

有。新條例就禁止公司進行貸款及類似交易訂明兩個新的例外情況：

1. 價值不超過淨資產額或已催繳股本5%的貸款、類似貸款及信貸交易的例外情況(第505條)；及
2. 有關下述事項的例外情況：為提供資金以支付董事在法律程序中辯護或在與調查或規管行動有關連的情況下招致或將會招致的支出(第507及508條)。

根據舊條例，只有並非上市公司所屬集團成員的私人公司方可取得成員批准借出貸款。為利便營商，新條例第500至504條就貸款、類似貸款及信貸交易等的一般受禁條文，訂定「成員的訂明批准」這項豁免條文，並適用於所有公司。

為施行第500至504條而取得「成員的訂明批准」的規定載於新條例第496條。

「長期服務合約」是指董事於某公司受僱用的保證年期超過或可超過3年的服務合約。根據新條例第534(1)條，任何公司未獲其成員的訂明批准，不得同意此類合約。

若沒有條文規定董事長期受僱須獲成員批准，董事可能會安排自己長期受僱於公司，以鞏固其職位，或令公司須支付高昂費用才可在其合約屆滿前將其罷免(因為董事可能有權就公司因提早終止其合約而違約索取損害賠償)。

新條例第534條規定，公司須獲其成員的批准，才可訂立董事受僱於該公司而保證年期超過或可超過三年的合約。

就新條例第534條而言，「僱用」是指根據董事服務合約所作的僱用。第531條為「公司的某董事的服務合約」作出定義，及載有董事以「董事或其他身分」履行服務及董事「履行在董事一般職務範圍以外的服務的合約」的提述。因此，條文涵蓋履行在董事一般職務範圍以外的服務的合約。

新條例的條文沒有排除董事沒有酬金的服務合約。如建議與董事訂立的合約屬第531條所述的「公司某董事的服務合約」的定義範圍內，而根據第534條的規定，如董事在服務合約下的受僱用保證年期超過或可超過3年，則必須根據第534(1)條，獲得公司成員的訂明批准。

公司應考慮建議訂立的服務合約的條款及條件，並參考第531條的條文。如有疑問，請徵詢獨立的法律意見。

如公司董事受僱用的保證年期超過或可超過3年，必須獲得該公司的成員的訂明批准 (第534(1)條)。

第534(2)至(5)條載有提述董事受僱用保證年期的涵義。例如，這些條文述明，提述保證年期，即提述在該期間內，有關僱用須在或可在由有關公司提出要求以外的情況下繼續；及在該期間內，公司不可藉通知而終止僱用，或只可在指明情況下如此終止僱用。

公司應考慮建議訂立的服務合約的條款及條件，並參考第534條的條文。如有疑問，請徵詢獨立的法律意見。

董事的長期服務合約須按照新條例第532條的規定，藉成員大會上通過的決議或藉書面決議取得成員的批准。

如屬成員大會上通過的決議，一份列出建議服務合約的備忘錄，須連同召開該大會的通知書送交每名成員。如屬書面決議，該備忘錄須在提出的決議送交每名成員之時或之前送交該成員。

如有關公司屬公眾公司，決議須在以下的情況下獲得通過：不理會與之訂立建議服務合約的董事所投的贊成票；以及不理會以信託形式代該董事持有該公司股份的任何成員所投的贊成票。