常见问题

《修订条例》旨在引入公司迁册制度，让非香港法团迁册至香港。另外，《修订条例》亦须就引入公司迁册制度对其他成文法则作出相关修订。

《修订条例》将于2025年5月23日实施。

公司迁册制度的主要特点包括：

(a) 迁册制度为向内迁册制度，让非香港法团把注册地转移至香港，但反之则不然；

(b) 迁册制度适用于非香港法团，其类型须相当于四类可在香港组成的公司，即 (a) 私人股份有限公司； (b) 公众股份有限公司； (c) 有股本的私人无限公司；以及 (d) 有股本的公众无限公司；

(c) 迁册不会产生新的法律实体或影响公司业务持续性，且不会对该公司的财产、权利、义务、法律责任以及合约和法律程序造成影响；

(d) 对拟迁册至香港的非香港法团并无施加经济实质测试；及

(e) 一经迁册，经迁册公司自迁册日起会被视为等同在香港成立为法团的公司，并须遵从《公司条例》（第622章）的所有相关规定。

除非另有规定，否则一经迁册，经迁册公司会被视为等同在香港成立为法团的公司，并须遵从《公司条例》（第 622 章）的所有相关规定，遵从方式与根据该条例组成和注册的公司无异。

如经迁册公司先前已根据《公司条例》第16部注册为注册非香港公司，则其根据第16部的注册会于其获发迁册证明书当日停止具有效力。

根据《公司条例》（第 622 章）附表 6C 第 2(2)(m)条规定，申请人须交付由申请人董事局发出的证明书，核证申请人在其成立地的首个财政年度，在申请日或在该日之前终结。

根据《公司条例》第 820A 条，成立地就某法人团体而言，指 ——

(a) 如该团体是在香港以外的某司法管辖区成立为法团的，而在申请日，该团体属根据该管辖区的法律注册者——该管辖区；或
(b) 如该团体在成立为法团之后，曾将其本籍迁往香港以外的某司法管辖区，而在申请日，该团体属根据该管辖区的法律注册为公司者——该管辖区。

因此，该非香港公司只可在司法管辖区B的首个财政年度终结日或之后申请迁册至香港。

为免生疑问，在符合司法管辖区B的法律及该非香港公司的章程文件的前提下，该非香港公司的首个财政年度无须为完整的公历年。

与提供予申请成立本地公司的服务相若，公司注册处会就公司的迁册申请与商业登记申请提供「一站式」服务。

未办理商业登记的非香港法团，如申请迁册，应向公司注册处交付公司注册处处长和税务局局长分别就迁册申请及商业登记申请所规定交付的全部文件及费用。经迁册公司获注册后，迁册证明书会与商业登记证一并发出。

如申请迁册的是《公司条例》（第 622 章）第16部下注册、并持有有效的商业登记证的非香港公司，该公司应在迁册表格提供其商业登记号码。该公司无须申请新的商业登记证，亦不会获发新的商业登记证。

处理申请的时间，须视乎公司注册处收到迁册申请文件的质量和数量。

如迁册申请的文件及详情齐备，在一般情况下，估计可在两星期内把申请人注册为经迁册公司。

《公司条例》（第 622 章）下的限制和要求，包括第 100 条及第 102 条(有关公司名称的限制)适用于经迁册公司。

《公司条例》第100(1)(a)条规定，公司不得以与出现于《公司名称索引》内的名称相同的名称注册。然而，如(i) 注册有关名称是为了第17A部(经迁册公司) 的目的； (ii)该公司在紧接该项注册进行前，是注册非香港公司；及 (iii)该名称是该公司在紧接该项注册进行前的法团名称或经批准名称，则该条款并不适用。

（请参阅《公司条例》（第622章）第100(1A)条）。

另外，《公司条例》第100(1)(b)条规定，公司不得以与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同的名称。

当公司获注册为经迁册公司后，公司注册处会将该公司的新公司名称等资料传转给商业登记署，而商业登记署则会之后自动向经迁册公司发出印有新公司名称的已更新的商业登记证及分行登记证（如适用）予经迁册公司。

不可以。筹划中公司的拟用名称须遵守《公司条例》（第 622 章）有关公司名称的限制及规定，当中包括第 100 及 102 条。

《公司条例》第 100(1)(a)条订明，公司不得以与出现于《公司名称索引》内的名称相同的名称注册。

因此，如筹划中公司的拟用名称与出现于《公司名称索引》内的本地公司名称相同，将不被获准以该名称注册。

经迁册公司可注册一个英文名称及／或一个中文名称，既不是英文亦不是中文的公司名称将不获接受，公司名称亦不得使用英文字 ／ 字母与中文字组合而成的名称。公司英文名称的最后一个字须为 “Limited”，而中文名称的最后四个字须为「有限公司」。

如筹划中公司的拟用名称有别于申请人的名称，申请人的成员须已妥为批准采纳该拟用名称，作为该筹划中公司的名称，以及申请人须确保名称更改为该拟用名称，并不会影响申请人在其成立地撤销注册。

《公司条例》（第622章）第81、83及84条的规定为适用于经迁册公司的必备条文。《公司条例》第85(1)条并不适用于经迁册公司。因此，筹划中公司的拟用组织章程细则无需包含创办成员的资料。

本处制定了下述三款适用于经迁册公司的组织章程细则的样本供用户参考。相关样本亦已上载到「电子服务网站」。

样本A (供属经迁册公司的私人公司采纳的组织章程细则的简化格式)

样本B (供属经迁册公司的私人公司采纳的组织章程细则范本)

样本C (供属经迁册公司的公众公司采纳的组织章程细则范本)

迁册申请的申请人不得为诈骗其现有债权人而提出迁册申请。因此，提出迁册申请时，申请人须在交付迁册表格时随附证明书。申请人的董事局须透过证明书确认，申请人已将关于本身计划成为经迁册公司的通知书，送达其所有债权人。

政策原意是申请人在交付迁册申请前，须主动就其成为经迁册公司的计划通知其债权人，故在宪报或本地报章刊登通知书并不能达到同样目的。

有关通知书的格式、内容及发送方式并无限制。

《公司条例》没有定义「债权人」一词，故该词应具有其自然和一般的涵义。

香港采用「无面值」股份制度。在「无面值」股份制度下，发行股份的全数收益会贷记入股本，成为公司的股本。已发行或已缴款股本的概念仍然合用，亦同时反映出在股份溢价帐中的金额。

根据《公司条例》(第622章) 第820C条注册为有股本的公司所须缴付的费用为6,725元(适用于印本形式申请)或6,050元(适用于电子形式申请)。

有关费用由两部分组成，即根据《公司条例》第820C条注册的注册费(印本形式申请为5,580元；电子形式申请为5,020元)，以及《公司条例》第820B条下迁册表格的存放文件费用(印本形式申请为1,145元；电子形式申请为1,030元)。

如撤回申请或申请不获批准，注册费可退还，但存放文件费用不可退还。

经迁册公司须在获发迁册证明书当日之后，在切实可行的范围内尽快采取一切合理步骤，促致在其成立地撤销注册。

在迁册日后120日内，经迁册公司须在其成立地撤销注册，及向公司注册处处长(下称「处长」)呈交令处长信纳的撤销注册证明文件。

（请参阅《公司条例》（第622章）第820E(2)及(3)条）。

该经迁册公司可向公司注册处处长(下称「处长」)申请延长该120日的限期，但延长期限须受处长认为适当的条件所规限。

（请参阅《公司条例》（第622章）第820E(5)条）。

如经迁册公司未能遵从规定，在120日内或公司注册处处长(下称「处长」)指明的经延长限期内提交证明文件，证明其在原注册地的注册已经撤销，处长可藉命令撤销该经迁册公司在《公司条例》（第622章）下的注册。

撤销令在其文本于宪报刊登当日生效。

（请参阅《公司条例》（第622章）第820F条）。

如任何经迁册公司在迁册日前设立了某项押记，该项押记在迁册日是存在的，及该项押记所属的种类，是假使它是在迁册日或在该日之后，才由该经迁册公司设立，该经迁册公司须按《公司条例》（第622章）第335条的规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记的种类，则该经迁册公司须在迁册日后的一个月内，将有关该项押记的详情的陈述交付公司注册处处长登记。

如该经迁册公司于迁册日前为《公司条例》第16部下的注册非香港公司，而且已根据《公司条例》登记该项押记，则无须再次登记该项押记。

（请参阅《公司条例》（第622章）第338A(1) 及(3)条）。

如任何经迁册公司在迁册日前取得任何位于香港或任何其他地方的、受某项押记规限的财产，而该项押记在迁册日是存在的，及该项押记所属的种类，是假使该经迁册公司是在迁册日或在该日之后，才取得该财产，该经迁册公司须按《公司条例》（第622章）第338条的规定，将关于该项押记的详情的陈述交付登记的种类，则该经迁册公司须在迁册日之后的一个月内，将关于该项押记的详情的陈述交付公司注册处处长登记。

如该经迁册公司于迁册日前为《公司条例》第16部下的注册非香港公司，而且已根据《公司条例》登记该项押记，则无须再次登记该项押记。

（请参阅《公司条例》（第622章）第338A(2) 及(3)条）。

《公司条例》（第622章）已作出相关修订，清楚列明尽管有迁册一事，经迁册公司仍须遵守有关规定，犹如迁册并无发生，而该公司仍是注册非香港公司一样。

在非香港法团注册成为经迁册公司后，有关的迁册表格、拟用章程细则，以及由公司注册处处长发出核证申请人已根据《公司条例》（第622章）第820C条注册为有限公司或无限公司的证明书(视乎情况而定)，会在公司登记册内提供予公众查阅。

此外，经迁册公司的迁册日会显示在公司登记册内的公司基本资料中。

在公司登记册中，公司基本资料除了会显示经迁册公司的迁册日外，还会加入一个有关「向公司注册处处长呈交在成立地撤销注册证明文件的日期」的栏目。如该栏目未显示任何资料，即表示经迁册公司尚未遵从该撤销注册的规定。

如公司注册处处长(下称「处长」)拟作出命令撤销某经迁册公司的注册，该公司的文件索引会载有关于处长意向的资料页(Information Sheet)，而该公司的公司基本资料内亦会加上「重要提示」(Important Note)，提醒公众处长拟撤销有关经迁册公司的注册。

如公司注册处处长(下称「处长」)在考虑某经迁册公司的申述后不再打算撤销该公司的注册，文件索引会载有关于处长意向的资料页(Information Sheet)，而该公司的公司基本资料内「重要提示」(Important Note) 中关于处长拟撤销该公司的注册的资料亦会被移除。

如公司注册处处长下令撤销某经迁册公司的注册，该撤销令的文本会刊登于宪报，「撤销令」亦会于同日载入文件索引供公众查阅。而该公司的公司基本资料内会显示有关的撤销注册日期，该公司的状况也会更新为「经迁册公司的注册已遭撤销」。

可以。由于该经迁册公司与前注册非香港公司实为同一法律实体，并拥有同一商业登记号码，前注册非香港公司于迁册前已登记的文件仍会出现于该经迁册公司的文件索引内。

有关经迁册公司须在迁册日之后的15日内，将符合指明格式的申报表(表格NSC21)交付公司注册处处长(下称「处长」)登记，以申报该公司在迁册日的股本状况。

申报表：

(a) 须载有一项以迁册日的状况为准并符合《公司条例》（第622章）第201条的股本说明；及
(b) 须述明有关经迁册公司的成员的以下详情 —

(i) 如该公司不是上市公司 —

(A) 该公司每名成员持有的已发行股份数目，以每一股份类别计，以及以迁册日的状况为准；
(B) 每名成员的姓名或名称及地址；及

(ii) 如该公司是上市公司 —

(A) 该公司每名指明成员持有的已发行股份数目，以每一股份类别计，以及以迁册日的状况为准；
(B) 该公司每名指明成员持有的已发行股份的所占比率，以每一股份类别计，以及以该日的状况为准；
(C) 该公司每名指明成员的姓名或名称及地址。

提述某经迁册公司的指明成员，就某股份类别而言，即提述该公司持有该类别已发行股份中最少5%的成员。经迁册公司须在迁册日之后的120日内向处长呈交令处长信纳的在其成立地撤销注册的证明文件。

任何将在筹划中公司担任其董事的人如未有在迁册表格的「担任董事同意书」上签署，须在公司的迁册日之后15日内向处长交付指明表格NNC3RD — 「担任董事同意书(经迁册公司)」以作陈述，述明同意在筹划中公司注册时担任其董事。

视乎情况，经迁册公司可能亦须遵从其他特别施加于经迁册公司的交付文件的责任。详情请参阅《公司注册处对外通告第4 / 2025号》附件4]。

不可以。经迁册公司的注册办事处必须设于香港境内。

香港的公司迁册制度为向内迁册制度，让非香港法团迁册来港，但反之则不然。