一般
识别及确定对其有重大控制权的人;及
备存重要控制人登记册,供执法人员查阅,请同时参阅问28。
不须要。注册非香港公司无须备存重要控制人登记册。只有根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司(上市公司除外)才须备存重要控制人登记册。
不须要。公司无须将重要控制人登记册交付公司注册处登记,但重要控制人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。
识别重要控制人
「须登记人士」,即对该公司有重大控制权的自然人;及
「须登记法律实体」,例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。
该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;
该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。
公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士发出通知。
如重要控制人是须登记人士,而公司已获告知该人是公司的重要控制人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司,则公司不须要向该人发出通知。
如重要控制人是须登记法律实体,而公司已获告知该实体是公司的重要控制人,以及该实体的所有所需详情已提供予公司,则公司不须要向该实体发出通知。
不须要。如公司已获告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供,则公司不须要向你发出通知。
公司必须在其重要控制人登记册内注明,公司已向它所知道或有合理因由相信其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知,但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。请参看须于登记册注明的额外事项的示例。
如通知的收件人未有遵从该通知所述明的规定,公司可考虑向公司注册处举报有关个案。
凡某人能确保公司一般会接纳其要求的活动,这可显示为「重大影响力」。此外,凡某人能指示公司的活动,这可显示为「控制」。如需要更详尽的解释,请参阅公司备存重要控制人登记册指引(pdf格式)第10章。某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司发挥或行使重大影响力或控制。在决定是否将你公司的高级管理人员列入重要控制人登记册,你应考虑该些高级管理人员的权力,尤其是他们是否就公司经营业务的决定有绝对决定权或否决权。如果是的话,他们的详情须记入重要控制人登记册内。如你有疑问,请联络公司注册处以寻求协助(查询热线:2867 2600;电邮:cr.scr@cr.gov.hk。
如采取了所有合理步骤后仍未能识别重要控制人,公司应联络公司注册处以寻求协助(查询热线:2867 2600;电邮:cr.scr@cr.gov.hk)。
重要控制人登记册内容
有关详情包括:
如属重要控制人
姓名/名称
如属须登记人士-
通讯地址、身分证号码(如没有身分证,该人所持有的护照的号码和签发国家)
如属须登记法律实体(例如公司)-
法律形式、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址
成为重要控制人的日期
对公司的控制的性质
如属指定代表
姓名/名称
联络资料
详情请参阅《公司备存重要控制人登记册指引》(pdf格式)。
须要。如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。
重要控制人可能的情况
如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。
不是。如自然人甲透过ABC Profits Limited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。
如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。
虽然C公司是在香港上市,但它并非A公司的须登记法律实体(因而未能符合第653C条所订的条件)。A公司须向上追溯,以确定是否有任何人透过C公司对A公司有重大控制权,即是否有任何人在C公司中有多数利益。
是,某甲因直接持有A公司的权益,以及透过C公司及B公司间接持有A公司的权益累积(总共持有A公司 25%以上的已发行股份),而成为A公司的须登记人士。
不是,由代名人为另一人持有的股份,须视为由该另一人持有。只有该另一人(即你朋友)的详情须要记入重要控制人登记册。
须要。公司必须进行调查,以确定是否有任何人透过该海外公司对该公司有重大控制权。
指定代表
每间公司须指定最少一名人士为公司代表,以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。
公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。
- 该人是该公司的董事、雇员或成员,而且是居于香港的自然人;或
- 该人是会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人(即获发牌在香港经营信托或公司服务业务的人)。
公司的指定代表须由以下任何一类人士担任: (i)该公司的董事、雇员或成员,而且必须是居于香港的自然人;或(ii)会计专业人士、法律专业人士或获发牌经营信托或公司服务业务的人(「信托或公司服务持牌人」)。如你是该控权公司的雇员,你可获委任为该控权公司的指定代表。如你并非属同一集团的其他公司的董事、雇员或成员,你必须符合上述第(ii)类别,方可获委任为这些公司的指定代表。换句话说,如你是会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人,你可获委任为属同一集团的所有其他公司的指定代表。
重要控制人登记册备存地点
重要控制人登记册可备存于公司的注册办事处;或香港的任何其他地方。
除非重要控制人登记册备存在公司的注册办事处,公司必须在重要控制人登记册首次在有关地方备存后,或在备存的地方有任何更改后的15日内,交付指明表格NR2予处长登记。
不过,如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须将其重要控制人登记册的备存地点通知处长,请同时参阅问25。
不须要。如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须通知处长。
不须要。
不,如公司的重要控制人登记册自开始存在时起,已时刻备存于该公司的注册办事处,则该公司无须将表格NR2交付本处登记。
此外,如现有公司(即在2018年3月1日前已存在的公司)的重要控制人登记册,自2018年3月1日起已连同该公司的成员登记册一直备存于同一地方,而该公司已就其成员登记册的备存地点向公司注册处处长交付表格NR2登记,则该公司无须再交付表格NR2。
执法人员
公司注册处
香港海关
香港金融管理局
香港警务处
入境事务处
税务局
保险业监管局
廉政公署
证券及期货事务监察委员会