帐目及审计

新条例下有关财务报告方面的主要变更如下：

• 简化与会计准则重复的披露规定(见下文问11)；

• 放宽公司拟备简明财务报告及董事报告的准则，即「在提交报告方面获豁免」的新猷(见下文 问3 至 问10)；

• 使有关财务摘要报告的条文更便于使用，并把条文的适用范围扩至所有公司(见下文 问18)；

• 规定公众公司及其他不符合资格拟备简明报告的公司须在董事报告内拟备「业务审视」(见下文 问21)；

• 厘清公司的财政年度(见下文问23)，规定公司的周年成员大会，及公众公司或担保有限公司的周年申报表，均须就公司的每个财政年度举行和交付登记(见下文问28及 「周年申报表 – 本地公司」简介)；及

• 规定卸任或遭免任的核数师因停任而须作出情况陈述(见下文问29及「加强核数师的权利」简介)

不是。有关财务报告的新规定，适用于该公司在新条例生效后的首个财政年度及其后的财政年度(第358条)。

「在提交报告方面获豁免」意指合资格拟备简明帐目及董事报告的私人或担保公司(特别予以豁除的公司除外)可获的豁免。该等豁免是指豁免遵从有关拟备财务报表、董事报告及核数师报告的特定规定。豁免事项包括：

• 并无规定须在财务报表内披露核数师的酬金 (第380(3)条及附表4第2部)；

• 并无规定财务报表须「真实而中肯地反映」情况(第380(7)条)；

• 根据适用的会计准则可将附属企业豁除于综合财务报表外 (第381(2)条)；

• 并无规定财务报表的附注须披露董事涉及重大的交易、安排或合约中有具相当分量的利害关系(第622G章第23条)；

• 并无规定须在董事报告内披露或加入：

• 业务审视 (第388(3)(a)条)

• 使董事能藉购入股份或债权证而获取利益的安排

• 捐赠

• 董事辞任或拒绝参选连任的理由

• 董事涉及在与公司的指明企业所订立属重大的交易、安排或合约中有具相当分量的利害关系

  (第622D章《公司(董事报告)规例》 (下称「第622D章」)第3(3A)、4(3)、8(3)及10(7)条)；

• 核数师无须就财务报表述明「真实而中肯地反映」的意见(第406(1)(b)条)；及

• 财务报表可遵照香港会计师公会发出或指明的「中小企财务报告准则及总纲」拟备财务报表。

资格准则如下：

• 小型私人公司／小型私人公司集团的控权公司在某财政年度符合以下其中两项条件：

  • 总收入／收入总额的总数不超过1亿元

  • 总资产／资产总额的总数不超过1亿元

  • 雇员／雇员人数的总数不超过100人

    (第359(1)(a)、359(2)、361、364条及附表3第1(1)、(7)及(8)条)

• 其他私人公司(不属法团集团成员的私人公司)获全体成员书面同意(第359(1)(b)条)；

• 小型担保公司／小型担保公司集团的控权公司在某财政年度的总收入／收入总额的总数不超过2,500万元(第359(1)(a)、359(3)、363、366条及附表3第1(5)、(12A)及(13)条)；

• 符合较高规模准则的合资格私人公司／合资格私人公司集团的控权公司(即在某财政年度符合以下其中两项条件：总收入／收入总额的总数不超过2亿元；总资产／资产总额的总数不超过2亿元；及雇员／雇员人数的总数不超过100人)，并获得控权公司75%的成员批准而没有成员投票反对该决议。(第359(1)(c)、359(2)、360、362、365条及 附表3第1(3)、(10)及(11)条)

• 包含一间或以上的小型私人公司／合资格私人公司及包含一间或以上的小型担保公司的法团集团(混合集团)的控权公司，惟控权公司和旗下的所有附属公司均须符合规模准则，并(如该法团集团的任何成员属合资格私人公司但不符合归类为小型私人公司的资格)获得控权公司75%的成员批准而没有成员投票反对该决议。(第359(3A)、360、366A条及附表3第1(8)、(11)及(13)条)；

上述小型私人公司／合资格私人公司／小型担保公司的法团集团或混合集团可包含非香港法人团体。

公司如符合「在提交报告方面获豁免」的资格准则，将会在其在新条例或《2018年公司(修订)(第2号)条例》的生效日期(视乎情况而定)当日或之后开始的首个财政年度及其后的每个财政年度获得豁免，直至该公司丧失该资格为止。

除非上市公司的附属公司是第359(4)条指明的公司（包括例如银行、保险公司等），否则如该附属公司符合规模准则，或获得所需的成员批准在提交报告方面获豁免，便符合资格在提交报告方面获豁免。

第359(1)(b)(iii)条规定，公司的所有成员均须以书面同意该公司在提交报告方面获豁免，而并非规定公司的所有成员或有出席会议的所有成员在会议上通过决议。

第360(1)及(2)条规定，须有持有公司最少75%的表决权的成员通过决议，即公司所有成员的表决权的75%。

有。对于为第359(1)(b)(iii)条的目的而给予的同意所构成的协议，以及为第360(1)或(2)条的目的而通过的决议，根据第622(1)(e)及(f)条的规定，有关公司须于该协议订立后的15日内，或该决议通过后的15日内，将该协议或决议的文本交付处长登记。

是。所有公司(包括在提交报告方面获豁免的公司)的财务报表均须经审核，但不活动公司除外(第447条)。

集团的整体规模会作为决定某公司集团的控权公司是否符合第359(2)、(3)或(3A)条订明在提交报告方面获豁免的资格。中小企财务报告准则所提供的例外条文只适用于根据第381(2)条将一间或多于一间附属企业豁除于周年综合财务报表外的情况。换言之，集团的整体规模必须符合有关规模准则，在决定公司是否符合资格在提交报告方面获豁免时，不应考虑中小企财务报告准则所提供的例外条文。

一般规定如下：

• 公司的董事须就每个财政年度拟备符合第380及383条规定的财务报表(第379(1)条)；

• 如在有关的财政年度终结时，公司是控权公司，则须拟备综合财务报表而非财务报表，除非该公司是非全资附属公司，而该公司并没有成员要求拟备综合财务报表或所有成员均以书面同意不拟备综合财务报表(第379(2)、379(3)(b)、(c)及379(3A)(b)条)；

• 如有关公司是非全资附属公司，而该公司并没有成员要求拟备综合财务报表或所有成员均以书面同意不拟备综合财务报表，该公司便须拟备其公司本身的财务报表(第379(1)、379(3)(b)、(c)及379(3A)(b)条)；

• 如有关公司是全资附属公司，该公司须拟备其公司本身的财务报表或综合财务报表(第379(3)(a)及379(3A)(a)条)；

• 除获准的例外情况外，综合财务报表须涵盖公司的所有附属企业 (第 381条)；

• 除非公司在提交报告方面获豁免，否则财务报表须真实而中肯地反映公司的财务状况及财务表现 (第380(1)、(2)、(7)条)；

• 财务报表须符合：

  • 附表4的会计披露规定 (第380(3)条)；

  • 香港会计师公会发出或指明适用的会计准则(第357(1)、380(4)条及第622C章《公司(会计准则(订明团体)规例》)；

• 财务报表的附注须载有第622G章《公司(披露董事利益资料)规例》(下称「第622G章」)所订明的资料(第383条)；及

• 财务报表须经审核(第405条)。

其他规定是有关提交、送交、发布(第429至432及436条)及自发修改财务报表 (第449条及第622F章《公司(修改财务报表及报告)规例》)。

上述规定不适用于不活动公司(第 447条)。

可以。如在有关的财政年度终结时，该控权公司是另一法人团体的全资附属公司，则该控权公司可选择拟备综合财务报表，而不拟备公司本身的财务报表。

根据第379(2)条，控权公司须拟备符合第380、381及383条的综合财务报表。第381(2)条订明，如公司在提交报告方面获豁免，则可遵照适用于该报表的会计准则，将一间或多于一间附属企业豁除于周年综合财务报表外。因此，如所有附属企业根据适用的会计准则被豁除于周年综合财务报表外，则该控权公司的财务报表会是该公司本身的财务报表。

第381(3)条订明，如公司在提交报告方面不获豁免 -

1. 如周年综合财务报表是否涵盖一间附属企业，对真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该附属企业豁除于该报表外；及
2. 如周年综合财务报表是否涵盖作为一整体的多于一间附属企业，对真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该等附属企业豁除于该报表外。

因此，如该公司只有一间附属企业，而该附属企业根据第381(3)(a)条被豁除于周年综合财务报表外；又或如该公司的所有附属企业按第381(3)(b)条的规定，作为一整体而言属无关重要，则该控权公司的财务报表会是该公司本身的财务报表。

是。新条例第387条规定，董事必须批准及签署属财务报表一部分的财务状况表。新条例附表4第1部第2条规定，公司的综合财务报表的附注须载有控权公司本身的财务状况表，因此第387条的规定适用于该公司本身的财务状况表。

有。新条文规定董事报告须载有以下资料：

• 业务审视(请参见下文问21的答案)；

• 公司所订立的股票挂鈎协议(第 622D章第6条)；

• 辞职或拒绝参选连任的董事其与公司事务有关的理由摘要(第622D章第8条) (在提交报告方面获豁免的公司除外)；及

• 惠及董事的获准许弥偿条文 (第470条及第 622D章第9条)。

其他变更包括：

• 把旧《公司条例》(第32章) (下称「旧条例」)第129D(3)(e)条内公司及其附属企业在披露捐款方面的豁免上限总额由1,000元提高至10,000元 (第622D章第4条)；及

• 旧条例第129D(3)(j)条的规定予以修订，披露关乎与公司或公司的指明企业订立属重大的合约，且董事在该合约中有具相当分量的利害关系的相关资料。把披露范围扩至除合约外，包括各项交易和安排，以及如公司属公众公司，则为与该公司董事有关连的实体有具相当分量的利害关系。(「指明企业」是指公司的母公司、公司的附属企业或公司的母公司的附属企业。) 为与旧条例的做法一致，该项规定不适用于在提交报告方面获豁免的公司(第622D章第10条)。至于董事若涉及在与公司的指明企业订立的交易、安排及合约中有具相当分量的利害关系，则必须在公司的董事报告中披露相关资料。至于董事若涉及在与公司订立的交易、安排及合约中有具相当分量的利害关系，公司必须在财务报表的附注内披露相关资料(第383条及第622G章第22条) 。

如公司属控权公司，并拟备周年综合财务报表及根据第388(2)条拟备综合董事报告，则该综合董事报告须载有在以下期间属该公司或该财务报表所涵盖的附属企业的每一名董事的姓名或名称：

1. 该财政年度；或
2. 由该财政年度终结之时起至报告的日期止的期间。

根据第390(4)至(7)条，如有关附属企业在上述(i)或(ii)指明的期间的每名董事的姓名或名称的名单已：

1. 备存于有关公司的注册办事处及在办公时间内免费提供予成员查阅；或
2. 在该公司的网站上提供，有关董事报告须载有该公司附属企业的每名董事的姓名或名称的规定则可予免除。

上文所述并不影响根据第390条必须披露控权公司的董事姓名或名称及其他所需详情的规定，而该等资料须全部载于董事报告内。

不适用。与上文问2所提及的财务报告的规定相同，有关董事报告内容的新规定就原有公司而言，将适用于就新条例生效后的首个财政年度及其后的财政年度而拟备的董事报告 (第 358(1)及(5)条)。

可以。第441条让公司(在提交报告方面获豁免的公司除外)可选择向成员送交财务摘要报告文本而非整份报告文件(根据第357(2)条所界定是指财务报表、董事报告及核数师报告)的文本。公司无须事先征询成员便可向他们送交财务摘要报告文本。成员收到财务摘要报告后可要求公司提供整份报告文件的文本 (第445条)。

第436条适用于「指明财务报表」或「非法定帐目」的传阅、发布或发出。根据第436(6)条，「非法定帐目」基本上是指任何财务状况表或全面收益表，而该财务状况表或收益表不是作为财务报表的一部分；或以任何形式出现的帐目但该帐目不是作为财务报表的一部分，而该帐目本意是作为公司集团的财务状况表或全面收益表。第436条并不适用于财务摘要报告。

如公司传阅、发布或发出任何非法定帐目，则该等非法定帐目不得随附就指明财务报表作出的核数师报告。如把「非法定帐目」载于包含指明财务报表的同一份文件，而该份就指明财务报表作出的核数师报告显然只是关乎指明财务报表而非关乎载于同一份文件内的「非法定帐目」的话，则该等做法并没有违反上述非法定帐目不得随附核数师报告的规定。然而，「非法定帐目」可以随附核数师就「非法定帐目」另外发出的一份报告，前提是该份报告显然不是就该公司的「指明财务报表」而发出的核数师报告。

董事报告须载有业务审视，并包含以下公司资料：

• 对公司业务的中肯审视；

• 对公司面对的主要风险及不明朗因素的描述；

• 在有关财政年度终结后发生并对公司有影响的重大事件的详情；

• 公司业务相当可能有的未来发展的揭示；

• 对公司的环境政策及表现的探讨及公司遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况；及

• 公司与其雇员、顾客及供应商以及与其他人士（对公司有重大影响而公司的兴盛系于该等人士）的重要关系的说明。

  (第388条及附表5)

并非所有公司均须拟备业务审视，根据第388(3)条，下列公司无须拟备业务审视：

• 在提交报告方面获豁免的公司；

• 属法人团体的全资附属公司；及

• 不属在提交报告方面获豁免的私人公司，而该公司的成员已通过一项使该公司不就该财政年度拟备业务审视的特别决议。该特别决议须在有关董事报告所关乎的财政年度终结前最少6个月通过（第388(4)条）。该特别决议须于通过后的15日内交付处长登记（第622条）。

附表5第(2)(b)(ii)条所载的「有关法律及规例」是指有关于环境的法律及规例，而业务审视应包含公司遵守对该公司有重大影响的此等相关法律及规例的探讨。

公司的首个财政年度于其首个会计参照期的首日开始，而终结日期为该期间的最后一日，或董事指明的另一日期，而该另一日期须为该期间终结时之前或之后7日内的日期 (第367(1)条)。就原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该初始会计参照日的首个周年日终结 (第368(1)条) 。请参见下文 问28 答案的例子。

会计参照期是拟备公司的周年财务报表的参照日期。在新条例下，公司的首个财政年度是以首个会计参照期的首日及最后一日定出 (第367条)。公司其后的每个会计参照期均为12 个月的期间，于紧接对上的会计参照期的终结后开始，并于其会计参照日终结，但如该会计参照期因会计参照日有所更改而被缩短或延长则除外 (第368(3)条) 。至于所指的「首个会计参照期」，请参见下文 问28 答案的例子。

首个会计参照期按以下方式定出：

• 就原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该日的首个周年日终结 (第368(1)条) 。请参见下文 问28 答案的例子。

• 至于根据新条例组成及注册的公司，其首个会计参照期，于其成立为法团的日期开始，并于其初始会计参照日终结 (第368(2)条)。

• 至于所指的「初始会计参照日」，请参见下文 问26 的答案。

初始会计参照日」是新条例下某公司定出首个会计参照期（即首个财政年度）时所参照的帐目或财务报表的终结日期（第368条）。

• 原有公司

  就原有公司而言，如在新条例的生效日期当日或之后，已根据旧条例第122条，将该公司的帐目在成员大会上提交公司省览，或已根据旧条例第111(6)条，将该公司的帐目提供予成员，则初始会计参照日是该帐目在新条例生效前开始的财政年度（下称「有关财政年度」）所涵盖的期间的最后一日（第369(1)(a)、(2)及(3)条）。请参见问28答案的例子。

  如没有如此向成员提交或提供有关财政年度的帐目，则初始会计参照日便会依据第369(1)(b)、(2)及(4)条按以下方式定出：

  1. 凡根据旧条例第111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，有关财政年度的帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目的终结日（第369(1)(b)(i) 及(2)条）；
  2. 如(a)项不适用，但在旧条例第111(1)条规定该公司举行紧接有关财政年度之前的财政年度的成员大会的限期的最后一日或之前，该前财政年度的帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目的终结日的首个周年日（第369(1)(b)(ii)及(4)条）；及
  3. 如(a)及(b)项均不适用，而：
     1. 旧条例第111(1)条规定该公司须举行成员大会，则初始会计参照日是该公司须举行该成员大会的限期的最后一日(第369(1)(b)(iii)条)；或
     2. 该公司在新条例的生效日期开始时是不活动公司，但已不再是不活动公司，则初始会计参照日是董事指明的日期(该日期须是该公司不再是不活动公司的日期之后的 18个月内)，或如在该公司不再是不活动公司的日期之后，首个出现的该公司成立为法团的周年日所属月份的最后一日之前，仍未指明日期，则初始会计参照日是该月份的最后一日(第369(1)(b)(iii)及(iv)条)。

• 根据新条例注册的公司

  至于根据新条例注册的公司，初始会计参照日是董事指明的日期，而该日期须是公司成立为法团的日期后的18个月内的日期；或董事如没有指明日期，则初始会计参照日是该公司成立为法团的首个周年所属的月份的最后一日（第369(5)至(7)条）。

会计参照日是公司的初始会计参照日的周年日，也是其后的会计参照期的终结日（第368(3)及370条）：

• 就原有公司而言，会计参照日是根据上文问26的答案第1点定出的公司初始会计参照日的周年日。

• 至于根据新条例组成及注册的公司，会计参照日是根据上文问26的答案第2点定出的公司初始会计参照日的周年日。

• 在符合第371条的条文下，会计参照日可藉董事决议予以更改。

以下例子是根据新条例于2014年3月3日起实施，以及公司的帐目已根据旧条例，在第369(1)至(4)条所述的情况下拟备而作出。

根据新条例第392条，「情况陈述」指根据第424(a)或425(1)(a)条给予的陈述，即核数师如认为有与其辞职或委任终止有关连的情况应获公司的成员或债权人加以注意，该核数师就须作出关于该等情况的陈述。

核数师如已向公司给予情况陈述，便须按照第426(5)及427(5)条所述的情况和期限内把该陈述的文本交付处长登记。

跟旧条例第140A条比较，核数师须作出情况陈述的职责，已由辞任核数师的情况，扩展至核数师遭免任或卸任而不再获委任的情况。

有关新条例条文的适用范围及过渡性安排，请参阅新条例第358(9)条及附表11第81条。

有。有关核数师辞职，新条例第417(3)条规定公司须在自收到辞职通知的日期起计的15日内，把符合指明格式的通知 - 核数师辞职通知书（表格NA2）交付处长登记。

有关核数师遭免任，如免任的普通决议获通过，根据新条例第419(4)条，公司须在自通过该决议的日期起计的15日内，把符合指明格式的通知 - 免任核数师通知书（表格NA1）交付处长登记。跟旧条例第131(6)条比较（该条对私人公司并不适用），新条例关于提交文件的规定适用于所有类别的公司，而登记期限则由14日改为15日。

有关新条例条文的适用范围及过渡性安排，请参阅新条例第358(9)条及附表11第81条。

离任核数师如根据第424(b)或425(1)(b)条向公司给予陈述，述明没有与其作为核数师的辞职或委任终止有关连的情况应获该公司的成员或债权人加以注意，并无须把该陈述交付公司注册处处长登记。