有限合伙基金

1. 《有限合伙基金条例》(第637章)(「该条例」)就让基金可以注册为有限合伙基金订定条文；亦就已注册的基金的营运、除名、撤销注册、解散及清盘订定条文。
2. 《合伙条例》(第38章)的以下条文亦适用于有限合伙基金：
   1. 第2条；
   2. 第3及4条(在该等条文与该条例并无抵触的范围内)；
   3. 第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；
   4. 第19条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；
   5. 第20、21、22、23、24及25条；
   6. 第26条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；
   7. 第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。
3.  适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，在该等规则与该条例并无抵触的范围内，都适用于有限合伙基金。

公司注册处负责管理有限合伙基金制度。

1. 该基金藉有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反该条例或任何其他适用的法律；
2. 该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；
3. 该基金的名称符合该条例关于有限合伙基金名称的规定；
4. 该基金以其名称注册不会违反该条例就有限合伙基金名称的限制；
5. 该基金在香港设有注册办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；
6. 该基金并非为任何非法目的而设立；及
7. 该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

将基金注册为有限合伙基金的申请须以指明表格LPF1「有限合伙基金注册申请书」 由基金的建议普通合伙人连同指明费用港币3,034元向公司注册处处长呈交。有关申请须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关建议普通合伙人呈交。

不可以。有限合伙基金的注册办事处必须位于香港。此外，本处不接纳「转交」地址及邮政信箱号码作为注册办事处的地址。

不须要。关于有限合伙基金的有限责任合伙协议无须向公司注册处呈交。

如果有限合伙基金注册的申请成功，本处会以电邮方式通知文件提交人有关事宜。

有限合伙基金一经注册，公司注册处处长会向基金发出「有限合伙基金注册证明书」。注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。

证明书可于公司注册处(「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF1)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取证明书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取证明书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取证明书时都必须出示其身分证或护照。

公司注册处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出证明书。

如果申请不成功，只会获退还港币2,555元。余款港币479元为提交文件费用是不会退还的。

不会。普通合伙人须于注册日期后1个月内根据《商业登记条例》(第310章) 向税务局辖下的商业登记署呈交商业登记申请。

非香港基金如获注册为有限合伙基金—

1. 该项注册并不导致有关原合伙解散;
2. 该原合伙以有限合伙基金的形式，持续存在; 及
3. 自注册日期起，该原合伙须视为根据《有限合伙基金条例》（第 637 章）第12条注册的有限合伙基金，而该条例据此适用于该原合伙。

证明书可于公司注册处(「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF10)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取证明书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取证明书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取证明书时都必须出示其身分证或护照。

公司注册处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出证明书。

如在紧接非香港基金获注册为有限合伙基金前，有关原合伙并无持有有效商业登记证，则该有限合伙基金的普通合伙人，须在注册日期后的1个月内，为该有限合伙基金申请商业登记证。

但如在紧接基金获注册前，有关原合伙持有有效商业登记证，则该普通合伙人须在注册日期后的1个月内，将有关的注册通知税务局局长。

根据《有限责任合伙条例》(第37章)以有限责任合伙的形式设立的基金(「指明基金」)如符合《有限合伙基金条例》(第637章)第7条的资格规定，指明基金的普通合伙人可藉向公司注册处处长呈交指明表格LPF2「将指明基金注册为有限合伙基金的申请书」并连同指明费用港币3,034元，提出将指明基金注册为有限合伙基金的申请。而负责呈交申请的合伙人应是在该申请中指名为建议作为该有限合伙基金的普通合伙人。

1. 该项注册并不会导致指明基金曾根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的合伙(「本体合伙」)解散；
2. 本体合伙以有限合伙基金的形式持续存在；及
3. 自注册日期起，本体合伙须视为根据《有限合伙基金条例》第12条注册的有限合伙基金，及本体合伙不再属根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册。

公司注册处处长会向基金发出「指明基金注册为有限合伙基金注册证明书」及在宪报刊登关于该项注册的公告。

证明书可于公司注册处(「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF2)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取证明书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取证明书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取证明书时都必须出示其身分证或护照。

公司注册处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出证明书。

如果申请不成功，只会获退还港币2,555元。余款港币479元为提交文件费用是不会退还的。

该有限合伙基金的普通合伙人须在注册日期后的1个月内为该有限合伙基金申请商业登记证。如在紧接注册之前，有关的指明基金持有有效商业登记证，则该普通合伙人须在注册日期后的1个月内通知税务局局长有关的注册。

有限合伙基金必须由一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人藉书面协议组成。

有限合伙基金的普通合伙人，须为该基金的管理及控制，承担最终责任。该普通合伙人亦有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排，而该等安排属该基金的有限合伙协议所指明者。

1. 年满18岁的自然人；
2. 根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司；
3. 注册非香港公司；
4. 根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；
5. 有限合伙基金；
6. 具有法人资格的非香港有限责任合伙；或
7. 不具有法人资格的非香港有限责任合伙。

1. 另一有限合伙基金；或
2. 不具有法人资格的非香港有限责任合伙，该普通合伙人须委任一名人士为该基金的获授权代表，以负责该基金的管理及控制。

如有限合伙基金有获授权代表，其普通合伙人及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债务及义务，承担法律责任。该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制，承担最终责任。

1. 年满18岁的香港居民;
2. 公司; 或
3. 注册非香港公司。

1. 有权分享因该基金的普通合伙人及投资经理管理该基金的资产及交易而产生的收益及利润;
2. 并不对该基金的普通合伙人或其他有限责任合伙人负有受信责任;
3. 对该基金持有的资产，并无日常管理的权利或控制; 及
4. 须为该基金的债项及义务所承担的法律责任，并不超过该合伙人协定注资的款额。

1. 自然人(不论该人是以受托人身分、其个人身分或任何代表身分行事); 或
2. 法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体(不论它是以受托人身分、它本身的身分或任何代表身分行事)。

如有限合伙基金的有限责任合伙人参与该基金的管理，则该有限责任合伙人及该基金的普通合伙人(以及(如适用)该基金的获授权代表)，均须共同及各别为该基金在该有限责任合伙人如此参与管理的期间所招致的所有债项及义务，承担法律责任。

然而，有限合伙基金的有限责任合伙人不会仅因进行《有限合伙基金条例》附表2中所列的任何活动而视为参与该基金的管理，例如参与决定某人应否成为有关基金的普通合伙人或有限责任合伙人。

有限合伙基金的投资经理负责执行该基金的日常投资管理职能。

《有限合伙基金条例》并不禁止有限合伙基金的投资经理在有参与委托的情况下将日常投资管理职能转授予另一方（不论另一方是否在香港以内）。当投资经理或其获转授投资职能者在香港进行《证券及期货条例》内所界定的受规管活动（例如资产管理业务），该投资经理或获转授投资职能者须就有关受规管活动向证券及期货事务监察委员会（证监会）申领牌照。如果投资经理没有在香港进行任何资产管理活动（或其他《证券及期货条例》内所界定的受规管活动），则其无须向证监会申领牌照。

1. 年满18岁的香港居民；
2. 公司；或
3. 注册非香港公司。

有限合伙基金的普通合伙人须委任一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2所列的措施。

有限合伙基金的负责人须负责执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2所列的措施。

1. 认可机构；
2. 持牌法团；
3. 会计专业人士；或
4. 法律专业人士。

认可机构(authorized institution)具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条所给予的涵义。持牌法团(licensed corporation)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义。会计专业人士(accounting professional)及法律专业人士(legal professional)具有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表1第2部第1条所给予的涵义。

1. 一个英文名称；
2. 一个中文名称；或
3. 一个包含英文名称及中文名称的名称。

基金的中文名称须包含「有限合伙基金」的字样作为该名称的最后6个字。

• 与出现于《基金索引》内的名称相同的名称；

• 与出现于根据《有限责任合伙条例》(第37章)第13条备存的有限责任合伙索引内的名称相同的名称；

• 与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称相同的名称；

• 公司注册处处长(「处长」)认为由该基金使用即会构成刑事罪行的名称；或

• 处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。

有限合伙基金的合伙人可藉决议更改该基金的名称。该基金的普通合伙人必须在有关决议通过的日期后的15日内，将指明表格LPF3「更改有限合伙基金名称通知」连同费用港币1,405元，送交公司注册处处长存档。

如果公司注册处处长(「处长」)信纳有限合伙基金的新名称并非属因《有限合伙基金条例》(第637章)第9条基金不得注册的名称，以及该基金已缴付须就发出该证明书而缴付的指明费用，处长会向该基金发出更改名称证明书。

有限合伙基金名称的更改，会自有关更改名称证明书的发出日期起具有效力。

如更改有限合伙基金的名称的申请不成功，可获退回发出更改名称证明书的费用(即港币1,245元)，但将更改有限合伙基金名称通知送交存档的费用港币160元，则不获退回。

如在有限合伙基金注册后，该基金的详情有下列的任何更改，该基金的普通合伙人须将符合指明表格格式的更改通知送交公司注册处处长存档：

1. 该基金的普通合伙人的退出、免职或更换；
2. 该基金的普通合伙人的详情的更改；
3. 该基金的注册办事处地址的更改；
4. 该基金的投资范围或主要营业地点的更改；
5. 该基金的投资经理的更改，或该投资经理的详情的更改；
6. 该基金的负责人的更改，或该负责人的详情的更改；
7. 该基金的获授权代表的更改，或该获授权代表的详情的更改；或
8. 《有限合伙基金条例》(第637章)第29条内所提述的纪录的保存地点的更改。

有。有限合伙基金的普通合伙人须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将周年申报表以指明表格LPF5送交公司注册处处长存档。该周年申报表必须包含有关普通合伙人如下陈述-(i)该有限合伙基金是否在有关周年日前12个月内的任何期间，有营运或有经营基金的业务；及(ii)有关普通合伙人评估，该有限合伙基金是否在有关周年日后12个月内的任何期间，将会营运或将会经营基金的业务。

根据《有限合伙基金条例》(第637章)第23(10)条，在不影响有限合伙基金的普通合伙人须就有关基金的获授权代表的辞任以指明表格LPF4C送交公司注册处处长(「处长」)存档这项条款的原则下，该辞任的获授权代表必须将其辞任通知(表格LPF9)送交处长存档。

不须要。《有限合伙基金条例》(第637章)并无要求将基金的有限责任合伙人的详情向公司注册处处长申报。

根据《有限合伙基金条例》(第637章)第29条，以下纪录必须保存在有关有限合伙基金的注册办事处或公司注册处处长已获悉的香港任何其他地方：

1. 经审计的财务报表；
2. 合伙人纪录册；
3. 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2第20(1)(b)条中订明，在进行客户尽职审查时取得的纪录及文件，以及关乎每名客户的户口及与该客户及其实益拥有人的业务通讯的档案；
4. 该基金进行的每项交易的文件及纪录；及
5. 该基金的每名合伙人的控权人。

有限合伙基金的普通合伙人或该基金的投资经理，须根据《有限合伙基金条例》第29条负责保存有关纪录。

不可以。根据《有限合伙基金条例》第29条保存的纪录不得让公众查阅。

有限合伙基金的普通合伙人可藉交付指明表格LPF7「有限合伙基金撤销注册申请书」，向公司注册处处长申请撤销该基金的注册。

1.  该基金的所有合伙人均同意撤销注册;
2. 该基金没有尚未清偿的债务；
3.   该基金的普通合伙人没有在任何法律程序中，正在以该基金的合伙人的身分，就该基金的事务起诉或被起诉；及
4. 该基金的资产不包含位于香港的不动产。

公司注册处处长(「处长」)会在宪报刊登关于建议撤销有限合伙基金的注册的公告。

如在3个月终结时，处长仍未收到对撤销注册的反对，则处长可在宪报刊登另一公告，宣布撤销该基金的注册，借此而撤销该基金的注册。 

处长在撤销该基金的注册后，会向申请人发出撤销注册通知。

在宪报刊登公告，宣布撤销有关基金的注册当日，该基金的注册即告撤销，该基金不再是有限合伙基金。

如该基金在紧接宪报刊登日之前仍然存在，则该基金持续以合伙(「持续合伙」)的形式存在，但《有限合伙基金条例》(第637章)不再适用于该持续合伙。

除非有关持续合伙属非香港有限责任合伙，否则该持续合伙须视为不属有限责任合伙的合伙；而有关旧有有限合伙基金的普通合伙人或有限责任合伙人，须视为该持续合伙的合伙人。

根据《有限合伙基金条例》(第637章)第70条，有限合伙基金可按照其有限合伙协议或该条订明的其他情况下解散。

有限合伙基金的普通合伙人及(如适用)其获授权代表，须各自确保指明表格LPF8「有限合伙基金解散通知」连同指明费用，在基金解散后的15日内送交公司注册处处长(「处长」)存档。

如基金解散时，既无普通合伙人亦无获授权代表，则基金的每名有限责任合伙人均须确保解散通知会以指明表格连同指明费用，在基金解散后的15日内送交处长存档。

1. 登入公司注册处的网上查册中心（www.icris.cr.gov.hk）；
2. 使用公司查册流动版服务（www.mobile-cr.gov.hk）；或
3. 前往香港金钟道政府合署13楼公众查册中心。

某些基本资料是供免费查阅的，例如有限合伙基金的名称、文件索引、现况及任何重要事项等。

而查阅《基金登记册》内的任何文件，以每次查阅计是港币13元；而核证《基金登记册》内的任何文件或资料的副本的费用则为港币90元。有关费用已订明于《有限合伙基金条例》(第637章)附表3。

由2021年11月1日起，公司注册处会采用由税务局辖下商业登记署为有限合伙基金发出的8位数字商业登记号码，作为有限合伙基金的唯一识别码。

就2021年11月1日之前注册的有限合伙基金而言，查册结果会显示该有限合伙基金的商业登记号码，而非列印于该有限合伙基金注册证明书上以「LFxxxxxxx」为格式的编号。

公司注册处于2021年11月1日起实施有限合伙基金「唯一业务识别码」的新措施，并会采用八位数字的商业登记号码作为有限合伙基金的唯一业务识别码，供政府部门及业界使用。有限合伙基金的识别编号的格式因此由原来的「LFxxxxxxx」变更为八位数字的商业登记号码。

「唯一业务识别码」的概念在全球许多其他经济体已被采用，让政府和企业可在各种交易和规管互动中以独有的方式识别法律实体，藉以帮助政府提升施行公共服务的水平及更有效地监管有关实体；同时亦可减轻实体的行政及为符合规管所承受的负担。公司注册处与税务局共同协力实施新措施，由税务局辖下的商业登记署所发出的八位数字商业登记号码将被采用为有关实体的「唯一业务识别码」。本处于2021年11月1日推出第一阶段的有限合伙基金「唯一业务识别码」; 而第二阶段则涵盖在公司注册处处长规管下的其他类型的实体，并在2023年年底实施。

你可在本处网页内有关「有限合伙基金」的专设欄目(www.cr.gov.hk/sc/legislation/lpf.htm)下载在《有限合伙基金条例》(第 637 章)下使用的指明表格。

载有全套指明表格的唯讀光碟及个别表格的印文本亦可到本处位于香港金钟道66号金钟道政府合署14樓的办事处购买。

请填报列印在处长向该基金发出的注册证明书上的编号。

至于在2021年11月1日之前已注册的有限合伙基金，请在此对照表查看相关的新识别编号。