会议、决议及公司纪录

会议及决议

• 在新《公司条例》（第622章）（下称「新条例」）下，除在以下情况外，公司须就其每个财政年度举行周年成员大会（下称「周年大会」）：
  
  
  • 如所有须在该周年大会上作出的事情，已藉书面决议作出；而须在该周年大会上提交省览或交出的文件的文本，均已在该书面决议传阅日期当日或之前，向公司每名成员提供（第612(1)条）；

• 如公司是只有一名成员的公司（第612(2)(a)条）；

• 如公司已根据第613条藉一项书面决议或一项获公司所有成员在某成员大会上通过的决议，免除举行周年大会。公司须于通过决议后的15日内向公司注册处处长交付决议的文本（第622(1)(g)及 (2)条）；或

• 公司属不活动公司（第611条）。

• 根据新条例第584条，公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在两个或多于两个地方举行成员大会。

• 在新条例下，公司须参照会计参照期就其每个财政年度，在以下期间内举行周年大会：
  
  
  • 如属担保有限公司或非附属公众公司的私人公司，须于会计参照期结束后的9个月内，举行周年大会；及
  
  
  • 如属任何其他公司，须于会计参照期结束后的6个月内，举行周年大会。

    ( 第610 (1) 及 (4) 条 )

• 新条例引入关于提出及通过书面决议的新规定。公司的董事或成员可提出采用书面决议形式的决议（第549条）。如有成员提出书面决议，而有关公司收到占总表决权不少于百分之五，或有关公司的章程细则为此目的而指明的较低百分比的成员提出要求传阅该决议，则该公司须向全体有权表决的成员传阅该决议（第552条）。

• 在新条例下，就成员在周年大会上提出的决议而言，如传阅该决议所须的最低人数规定的要求于周年大会举行前的6个星期之前，或该会议的通知发出之前送抵公司；以及就成员作出有关周年大会事务的陈述书而言，如公司及时收到传阅该陈述书所须的最低人数规定的要求，而在发出会议的通知时可同时送交该陈述书，公司就须承担传阅该决议及该陈述书的费用（第582、615及 616条）。

• 在新条例下要求以投票方式表决的最低人数规定减至总表决权的5%或是5名有权在成员大会上表决的成员（第 591条）。

公司记录 

• 在新条例下，董事登记册（第641条）及公司秘书登记册（第648条）可分开备存。有关幕后董事的详情无须载于董事登记册。如公司秘书是自然人，其通讯地址而非「通常住址」须载于公司秘书登记册（第650(1)(a)条）。登记册可备存于公司的注册办事处或《公司纪录（查阅及提供文本）规例》（第622I章）订明的地方（第641(3)及648(3)条）。该规例订明的地方是香港某一地方。

• 决议及会议的条文：第12部第 1分部 （第547至624条）。

• 关于登记册及公司纪录的条文：第12部第2及3分部（第625至657条）。

• 《公司纪录（查阅及提供文本）规例》（第622I章）是新条例下制定的附属规例，订明有关查阅及提供公司纪录文本安排的详尽条文。

有关第12部的过渡性及保留安排，载于附表11第12部（第98至121条），具体如下：

• 有关备存董事登记册及公司秘书登记册的过渡性及保留安排，载于附表11第114及117条。

• 有关原有公司备存幕后董事的详情及属自然人的公司秘书地址的过渡性及保留安排，分别载于附表11第116条及118至119条。除非公司秘书的已登记详情，在新条例生效日期当日或之后作出修改，否则原有公司在拟备其首份周年申报表（该申报表所采用的结算日期是新条例生效日期当日或之后的日期）之前；或（如该公司没有拟备上述申报表）该公司拟备该申报表原本应采用的最后结算日期之前，无需遵守新规定，在公司的公司秘书登记册备存属自然人的公司秘书的通讯地址。