| |
| 問1. |
香港為何採用無面值股份制度？ |
| |
| 答. |
股份面值（亦稱「票面值」）是股份一般可以發行的最低價格。新《公司條例》（下稱「新條例」）強制所有本地有股本公司採用無面值制度，並廢除所有股份的面值，此舉符合國際趨勢，讓公司在股本結構方面有較大靈活性。
普遍的意見均認同，股份面值未能達到保障債權人和股東的原定目的，甚至有誤導之嫌，因為股份面值並不一定顯示股份的真正價值。
在其他可資比較的普通法適用地區，無面值股份的認受性日高。他們普遍認同，廢除股份面值制度，可建立一個在各方面更清晰、簡單及一般而言對商界更有利的環境。已採用強制性無面值股份的地區包括澳洲、新西蘭及新加坡。 |
| |
 |
| |
| 問2. |
無面值股份與有面值股份之間有何分別？ |
| |
| 答. |
無面值股份與有面值股份基本上沒有分別，兩者都是股份，屬於公司股權的一部分，但有面值股份附有定額表面價值，而無面值股份則沒有。 |
| |
|
| |
| 問3. |
採用無面值股份制度會帶來什麼重大改變？ |
| |
| 答. |
根據《公司條例》(第32章)（下稱「第32章」），凡在香港成立為法團而有股本的公司，均須為其股份設定面值。這相當於股份可以發行的最低價格。
公司亦須在其組織章程大綱內述明公司可發行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。
股份發行價高於其面值的的差價稱為「股份溢價」。根據第32章，法例對公司如何處理股份溢價，以及如何入帳均有所限制。
在新條例下，由於引入強制無面值制度，相關的概念例如面值、股份溢價，以及法定股本的要求已再無必要，並已予廢除。
在無面值股份的環境下，公司將享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒有發行新股份的情況下，將其利潤資本化，以及在沒有增加股本的情況下，配發及發行紅股（新條例第170條）。 |
| |
|
| |
| 問4. |
在沒有面值的情況下，我們如何釐定公司的「股本」？ |
| |
| 答. |
在新制度下，發行股份的全數收益會貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時反映出在股份溢價帳中的金額。換言之，這等於公司實際從股東收取的出資額。
已繳款股本、已發行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續合用。不過，它們會與已發行股份的已付或同意支付的總代價相關，而非關連股份面值。 |
| |
|
| |
| 問5. |
廢除股份面值後，董事是否可以完全自由地釐定股份的發行價？ |
| |
| 答. |
股份的發行價是公司（發行股份者）與投資者（認購股份成為股東者）之間的商業買賣。廢除面值會撤銷公司可發行股份的最低價格，但這不表示董事能完全自由地釐定發行價。董事仍須履行凌駕一切的受信職責，真誠地釐定發行價。 |
| |
|
| |
| 問6. |
廢除股份面值後，會否影響我們公司發行紅股的能力？ |
| |
| 答. |
不會。在無面值制度下，公司可發行股份而無須把金額撥入股本帳。因此，雖然不會再有股份溢價帳，但公司仍可繼續發行紅股（新條例第170(2)(d)條）。
|
| |
|
| |
| 問7. |
在無面值股份制度下，股份如何合併或再拆分？ |
| |
| 答. |
公司將繼續可以有效地合併和再拆分股份。雖然無面值股份沒有面額可供拆分，但增加股份數量亦可達致與再拆分股份相近的效果。由於沒有面值的限制，將股份合併成較少數量的程序應會大大簡化。此舉只會令股份數目減少，而不會對股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。
|
| |
|
| |
| 問8. |
無面值股份制度在何時實施？ |
| |
| 答. |
新條例預計於2014年所有附屬法例獲通過後實施。廢除所有香港公司的股份面值的措施將會於新條例生效時立即實施。
|
| |
|
| |
| 問9. |
廢除股份面值是否只適用於新成立的公司？ |
| |
| 答. |
不是。新制度適用於所有本地公司，不論公司是在新條例實施前或實施後成立。新條例第135條訂明，公司的股份沒有面值，而該條適用於在該條的生效日期前發行的股份，亦適用於在該日期當日或之後發行的股份。
|
| |
|
| |
| 問10. |
公司是否需要通過任何決議或採取任何步驟，將有面值股份改為無面值股份？ |
| |
| 答. |
不需要。所有在新條例實施當日或前後發行的股份均沒有面值。新法例會視所有在廢除面值制度前發行的股份為無面值（新條例第135條），公司無須就此進行轉換程序。
然而，個別公司仍可檢視本身的特別情況，以決定是否需要因應他們的獨特情況，對公司的文件作出更多特定的修訂，例如公司的章程文件、公司訂立的合約、有關公司的信託契據，以及公司在無面值制度之下使用的股票等。 |
| |
|
| |
| 問11. |
無面值股份制度對我公司的股份溢價帳有什麼影響？ |
| |
| 答. |
隨著面值廢除，不會再有「股份溢價」。新條例內的推定條文，訂明公司現有的股本款額與在股份溢價帳的款額合併（新條例附表11第37條）。在新條例實施當日已有的股份溢價其現時准許的用途會被保留，例如用於繳付以紅股形式發行的股款（新條例附表11第38條）。因此，公司應繼續備存原來的股份溢價帳結餘的紀錄。
|
| |
|
| |
| 問12. |
我們有「資本贖回儲備」，廢除股份面值制度會否影響該儲備？ |
| |
| 答. |
會。由新條例生效日期起，公司的資本贖回儲備的任何貸方結餘，將成為公司股本的一部分（新條例附表11第37條）。
|
| |
|
| |
| 問13. |
我公司是否需要通過任何決議或採取任何步驟，將「股份溢價」及「資本贖回儲備」轉換為「股本」？ |
| |
| 答. |
不需要。一如問11及問12所解釋，新條例就此目的載有推定條文。
從會計角度而言，公司需要做的是在新條例生效日期當日或之後，將列於公司股份溢價帳及資本贖回儲備帳貸方的款項，撥入股本帳。如財務報表的年度結算日是在新條例生效日期之前，則公司須繼續披露股份溢價帳及資本贖回儲備帳。如財務報表的年度結算日是在新條例生效日期當日或之後，則公司須將股份溢價帳及資本贖回儲備帳的結餘撥入股本帳這一情況反映出來。 |
| |
|
| |
| 問14. |
廢除股份面值會否影響股東因被催繳部分繳付股款的股份的未繳款項所須負上的法律責任？ |
| |
| 答. |
不會。如有催繳就於新條例的生效日期前發行的股份的尚未繳付的款項作出，股東在該項催繳方面的法律責任(不論因股份面值的理由或作為溢價)，均不受股份不再有面值所影響（新條例附表11第39條）。股東仍須就未繳的款項負上法律責任。
|
| |
|
| |
| 問15. |
現有公司是否需要因股份面值的廢除而刪除或修改其組織章程大綱及章程細則內有關股份面值的條文？ |
| |
| 答. |
新條例生效後，公司組織章程大綱（新條例生效後須視為組織章程細則）內有關法定資本及股份面值的條文，就所有目的而言，均須視為已被刪除（新條例第98(4)條）。公司的股本即其已發行股本。新條例附表11亦載有引入無面值制度的過渡性及推定條文。
|
| |
|
| |
| 問16. |
我公司通過的決議及發行的股票曾提述公司股份的面值。該等決議及股票會否因廢除股份面值而失效？ |
| |
| 答. |
不會。新條例的法定推定條文（附表11第40條）訂明，為解釋及應用在新條例生效日期前(i)公司作出的決議及(ii)簽立的信託契據或其他文件這兩個目的，凡提述股份的票面值或面值（不論是以明示或隱含的方式），即提述該股份在緊接該生效日期前的面值。
|
| |
|
| |
| 問17. |
我公司訂定的某些合約內有提述股份的面值，我是否需要修訂該等合約？ |
| |
| 答. |
新條例載有關於由有面值股份改為無面值股份制度的過渡性及推定條文（附表11第35至41條）。該等條文旨在提供法律保障，以確保藉提述面值或相關概念訂定的合約權利，不會因廢除面值制度而受到影響。過渡性及推定條文可為公司節省大量工作、開支及時間，也減低出現爭議的可能性。
|
| |
|
| |
